[2018年注册会计师审计真题及答案]2018年注册会计师《经济法》试题及答案(12)

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　一、判断题

　　1、有限责任公司股东人数依法不得少于2人，不得超过50人。( )

　　2、公司成立后，股东不得抽逃出资。( )

　　3、一个自然人或法人只能投资设立一个一人有限责任公司。( )

　　4、一个一人有限责任公司不得设立另一个一人有限责任公司( )。

　　5、公司的股东均可依章程规定分期缴付出资。( )

　　6、有限责任公司的章程可以规定股东不按出资比例行使表决权。( )

　　7、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。否则，该转让无效。( )

　　8、公司监事会均须每六个月至少召开一次会议。( )

　　9、公司均应按章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。( )

　　10、法定公积金累计额超过公司注册资本的50%的，不得再提取。( )

　　二、单选题

　　1、若一有限责任公司的注册资本额为5万元，则其股东首次缴付的出资额依法不得少于( )。

　　A、1万元 B、3万元 C、5万元 D、A或B

　　2、若一股份有限公司的注册资本额为5000万元，则其发起人至少应认购( )。

　　A、500万元 B、1500万元 C、1750万元 D、2000万元

　　3、公司经理是公司的日常经营管理机构，经理由公司( )聘任或解聘，连聘可以连任。

　　A、股东会 B、股东大会 C、董事会 D、监事会

　　4、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　A、3万元 B、10万元 C、20万元 D、30万元

　　5、股份有限公司设立董事会作为公司的业务执行机构，其成员为( )。

　　A、3人以上 B、5人以上 C、3~13人 D、5~19人

　　6、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( )。

　　A、20% B、25% C、30% D、35%

　　7、股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事( )通过。

　　A、1/2以上 B、2/3以上 C、过半数 D、过2/3

　　8、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表( )。

　　A、不得少于3人 B、不得低于5人 C、比例不得低于1/2 D、比例不得低于1/3

　　9、法定公积金是依法必须提取的公积金，其提取比例为税后利润(盈余)的( )。

　　A、5~10% B、10% C、20% D、25%

　　10、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时，应当( )。

　　A、终止清算程序 B、依法向人民法院申请宣告破产

　　C、移交法院处理 D、按债权比例清偿

　　三、多选题

　　1、按照公司法的规定，下列人员中不能担任本公司监事的是( )。

　　A、股东 B、董事 C、董事长 D、经理

　　2、股东作为出资者依法享有( )等权利。

　　A、资产受益 B、参与重大决策 C、选择管理者 D、执行公司业务

　　3、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：( )。

　　A、检查公司财务 B、监督董事、高级管理人员执业

　　C、罢免董事、高级管理人员 D、提议召开临时股东(大)会

　　4、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设( )。

　　A、股东会 B、董事会 C、董事长 D、监事会

　　5、股东会的临时会议应在( )提议下召开。

　　A、代表1/10以上表决权的股东 B、1/3以上的董事

　　C、监事会 D、不设监事会的公司的监事

　　6、须经出席会议的代表2/3以上表决权的股东通过才能形成股东大会决议的事项包括( )。

　　A、增加公司注册资本 B、向股东以外的人转让出资的

　　C、修改公司章程 D、公司利润分配方案

　　7、有限责任公司有下列( )情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　A、公司连续5年不向股东分配利润的

　　B、公司合并、分立、转让主要财产的

　　C、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　D、公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　8、公司不得收购本公司股份，但有( )情形之一的除外：

　　A、减少公司注册资本

　　B、与持有本公司股份的其他公司合并

　　C、将股份奖励给本公司职工

　　D、股东因对股东大会决议持异议，要求公司收购其股份的

　　9、以下关于公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的本公司股份，( )的表述是正确的。

　　A、在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　B、自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　C、离职后半年内，不得转让

　　D、公司章程不得对其作出其他限制性规定

　　10、关于国有独资公司，( )的表述是正确的。

　　A、由国家单独出资设立 B、由董事会制定或批准公司章程

　　C、不设股东会 D、监事会成员不得少于五人

　　四、简答题

　　1、 股权的一般转让规则有哪些?

　　答：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　2、 发起人对设立股份有限公司负有哪些责任?

　　答：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　3、 我国公司法对设立一人有限公司有哪些特别规定?

　　答：(1)一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东单独出资设立：(2)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;(3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;(4)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。(5)一人有限责任公司章程由股东制定。

　　4、设立股份有限公司须具备哪些条件?

　　答：设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有公司住所。

　　5、公司解散的法定原因有哪些?

　　答：公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其解散事由出现时;(2)股东(大)会决议解散;(3)因公司合并或分立需要解散的;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　五、案例分析题

　　1、A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程：(1)A出资20万元，其中设备作价10万元，商标权作价10万元;B出资25万元，其中货币10万元，专利技术作价10万元，劳务作价5万元;(2)基于公司的规模较小，公司不设股东会，设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策;(3)公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额;等等。

　　根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：该公司章程在内容上有哪些不合法之处?(至少指出5点，并说明理由)

　　答：(1)货币出资比例不合法。(2)以劳务作价的出资方式不合法。(3)不设股东会不合法。(4)董事会组成不合法。(5)允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。

　　2、某年8月，某县金鹏实业有限责任公司(以下简称“金鹏公司”)与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”(以下简称“振龙公司”)，拟筹集股本总额1.2亿元。该组建方案经该县政府批准后，七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”，着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮，同年10月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司(以下简称“紫金公司”)洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程，货款及施工费用总计人民币97万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内，紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后，振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后，遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。

　　根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：

　　(1)振龙公司因何未能领到营业执照?

　　(2)振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理?为什么?

　　答：(1)振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：其一，发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%，不符合《公司法》关于“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的规定;其二，《公司法》规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。该案欠缺这些法定程序。(2)《公司法》规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;……对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还责任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带责任。

　　答案

　　2 3 6对 1 4 5 7 8 9 10错

　　BCCBD DCDBB

　　BCD ABC ABD BCD ABCD AC BCD ABC ABC ABCD

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