话说齐宣王的儿子齐湣王接替了王位，不喜欢许多人一齐吹竽，而要一个一个地单独吹，南郭先生装不下去了，只好携妻带子拿着欺骗得来的俸禄逃出了皇宫。
南郭先生一家逃走后，拿着以前骗来的俸禄过着日子。虽然没有经济来源，但他们习惯了皇宫里奢华的生活，所以不到一个星期那些俸禄就花光了，南郭先生只好上街乞讨。乞讨生活并不容易，南郭先生拼了命赚来的微薄收入连温饱都不能解决。
这一天，南郭先生又上街乞讨，恰逢下雪，外面白茫茫的一片，南郭先生在大街上漫无目的地走着：“一个人也没有。”南郭先生喃喃道。说着，便找了个角落蜷缩成一团，饥饿和寒冷同时袭来，他昏迷了。在南郭先生昏迷的三天三夜中，他梦到了上帝：他蜷缩在黑暗中，感到既饥饿又寒冷，活下去的勇气鼓舞着他，他站了起来，在这个伸手不见五指的世界中摸索着向前走去。啊！那是什么？是一丝光！他加快了步伐，越来越近了，越来越近了……
上帝站在了他的面前，为他指引了方向，告诉他在南山有一个吹竽高手，可以拜他为师。接着，南郭先生就醒来了。他醒来后到南山拜师学艺。在学艺的五年中，他吃尽了苦头：在学艺过程中不可以吃肉，而且每天要上山砍柴，还要洗碗洗锅，一天忙活下来就累得够呛，但他还要抽出晚上睡觉的时间练习吹竽。果然，功夫不负有心人，南郭先生完成了学业。一路上他边吹竽边走路。天啊！正在做饭的妻子放下手中的厨具，仔细地聆听着，周边的邻居都陶醉在这优美的曲子里！
南郭先生又回到皇宫里，继续为齐湣王吹竽，他吹出的美妙曲子无人能比。每一个听过南郭先生吹过曲子的人都终生难忘。后来，南郭先生把吹竽的技巧传给后代，成为了吹竽世家。
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