2016年司法考试商法案例|2017年司法考试《商法》基础知识：公司治理机构

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　　1、股东会
　　有限责任公司股东会由全体股东组成。
　　资本多数决：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　→此处出资比例为认缴出资比例
　　股东会决议：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　→股份公司为出席会议股东三分之二
　　2、董事会
　　⑴董事会的组成：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人（散要散）；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理（法定权利）执行董事的职权由公司章程规定。
　　→股份公司5-19人 我要久
　　【国有全资公司】
　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表（职工董事）；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　→国独也必须有职工董事，但是必须要职工代表大会选。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。【人头主义】
　　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　3、监事会
　　监事会是有限责任公司的监督机关。
　　⑴监事会的组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，任期每届为三年。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　→监事会中的数字均与3有关。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　→例如：监事王某被聘为经理违法。

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