2017年国家司法考试卷二-2017年国家司法考试（卷一）国际经济法辅导：国际投资法

第二节 国际投资法
一、国际投资法概述
（一）国际投资法的概念及形式
国际投资法是调整国际私人直接投资关系的国内法律规范和国际法律规范的总称。国际投资是指资本的跨国流动。它可以分为国际直接投资（包括股权投资和非股权直接投资）和国际间接投资（证券投资）。前者是指一国私人在外国投资经营企业，直接或间接地控制该企业的经营活动。例如，中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、BOT（即“建设-运营-转让”）合作方式等。后者是指将借贷资本输出到国外，投资者不直接参与企业的经营活动。例如，购买外国股票、其他有价证券和贷款等。国际投资法主要调整国际直接投资。
（二）国际投资法的调整对象和特点
国际投资法调整的关系既有横向的，也有纵向的。具体包括：外国投资者和东道国自然人、法人及其他经济组织之间产生的投资商事关系；东道国与外国投资者之间的投资管理和保护关系；跨国投资者与母国有关机构之间的投资促进和投资保证的关系；政府之间及政府与国际组织之间为促进和保护投资或协调投资关系而缔结双边或多边条约所产生的关系。国际投资法的特点可以概括为：其一，仅调整国际私人投资关系，即自然人、法人和民间组织、企业团体的海外投资。其二，仅调整国际私人直接投资关系，即不包括国际间接投资关系，债券或股票等间接投资由国际金融法来调整。其三，所调整的国际私人直接投资关系既包括私人外国投资者与东道国及其法人、个人间以及同本国政府间的关系，又包括东道国与投资者母国政府间的关系。
（三）国际投资法的渊源和内容
国际投资法的渊源包括国内立法、国际条约和国际惯例。国际投资法主要涉及下列内容：国际投资的市场准入问题；国际投资的待遇标准问题；对外国投资的管制问题；对国际投资的保护问题；国际投资争端的解决问题。
1．国内立法。国际投资法的国内法律规范主要是指一个国家关于私人直接投资方面的法律规范。调整国际投资的国内立法通常包括两个方面，即对资本输入的法律调整和对资本输出的法律调整。
2．国际立法与国际惯例。国际条约包括国际投资双边条约、区域性条约和多边投资公约，双边投资条约是资本输出国与输入国间签订的，旨在鼓励、保护及促进两国间私人直接投资活动的双边协定与条约的总称。双边投资条约包括友好通商航海条约、投资保证协定、促进与保护投资协定等几种形式。双边投资条约主要包括受保护的投资者和投资、外国投资的待遇、政治风险的保证、代位权、投资争议的解决等内容。在多边条约方面，目前尚无全面规范国际投资各方面的多边条约，已生效的多边条约主要为《多边投资担保机构公约》、《解决国家和他国国民间投资争端公约》，以及世贸组织的《与贸易有关的投资措施协议》(简称TRIMs)等。有关国际投资的国际惯例，如用尽当地救济原则、求偿国籍原则等。本节将主要涉及国际立法的内容。
二、《多边投资担保机构公约》
为了缓解或消除外国投资者对政治风险的担心，世界银行于1984年制定了《多边投资担保机构公约》的草案，几经修订后于1985年在韩国汉城通过，因此又简称《汉城公约》，依公约于1988年4月建立了多边投资担保机构( Multilateral Investment Guarantee Agency，简称MIGA)，该机构是世界银行集团的第五个新成员，直接承保成员国私人投资者在向发展中国家成员投资时可能遭遇的政治风险。中国于1988年4月30日批准该公约，是共创始会员国。
（一）多边投资担保机构的宗旨
依公约的规定，多边投资担保机构的目的是通过自身业务活动来推动成员国之间的投资，特别是向发展中国家会员国投资，以补充国际复兴开发银行、国际金融公司和其他国际性开发机构的活动，并对投资的非商业性的风险予以担保，以促进向发展中成员国的投资流动。
（二）多边投资担保机构的法律地位
在法律地位上，多边投资担保机构是具有完全法律人格的国际组织，有权缔结契约，取得并处理不动产和动产，进行法律诉讼。多边投资担保机构内设理事会、董事会、总裁和职员。理事会为权力机构，由每一会员国指派理事和副理事一人组成。董事会至少由12人组成，负责一般业务，是该机构的执行机构。董事会主席由世界银行行长兼任，除在双方票数相等时投一决定票外，无投票权。多边投资担保机构总裁由董事会主席提名任命，负责处理本机构的日常事务及职员的任免和管理。
（三）多边投资担保机构的业务
多边投资担保机构具有担保和政策协调的双重作用。其业务主要有两大类：投资担保业务和投资促进业务。投资担保业务主要是指对国际投资中的政治风险提供担保。投资促进业务主要是服务于担保业务的政策磋商、技术咨询、资料收集和协助研究等。机构的一些业务细节在机构业务规则草案（以下简称《业务规则》）中进行了明确。
（四）多边投资担保机构担保的主要内容
1．承保风险。机构主要承保四项非商业风险：
(1)货币汇兑险，承保由于东道国的责任而采取的任何措施，使投资人无法自由将其投资所得、相关投资企业破产的清算收入及其他收益兑换成可自由使用的货币，或依东道国的法律，无法将相关收益汇出东道国的风险。导致货币汇兑风险的行为可以是东道国采取的积极行为，如明确以法律等手段禁止货币的兑换和转移，也可以是消极地限制货币兑换或汇出，如负责业务的政府机构长期拖延协助投资人兑换或汇出货币。依机构《业务规则》第124条的规定，如东道国相关机构在收到投资人兑换货币或汇出货币的申请后90日内不作出决定或采取行动，便构成投资东道国政府的消极限制货币汇兑行为。美国海外投资保险采用的该期限为60日，例如，在菲律宾地热公司汇出收入一案中，该公司在菲律宾开发地热资源，需将其收入向菲律宾中央银行申请汇出。1983年11月17日，由于当时外汇大量外流，菲律宾政府采取了一系列的措施，使得菲律宾地热公司虽然已取得菲律宾中央银行的收入汇出批准书，但仍无法从该外汇储备资金中申请取得外汇。于是，便向美国海外私人投资公司索赔。当时距菲律宾地热公司向菲律宾政府递交汇出申请之日还不满60天。美国海外私人投资公司认为，一旦投保人提出汇兑申请，遭东道国政府拒绝之后，则应认为已发生了禁兑险，况且菲律宾政府的这种外汇管制将在相当长的时间内继续有效，因此推定禁兑险自始发生，不再强求等待期限届满而立即向投保人做了赔付。
(2)征收和类似措施险，承保由于东道国政府的责任而采取的任何立法或措施，使担保人对其投资的所有权或控制权被剥夺，或剥夺了其投资中产生的大量效益的风险。这里的征收既包括东道国进行的正式的征收或类似征收措施，也包括隐蔽性征收。隐蔽性征收指尽管东道国作出的一系列行为并不构成对投资人的征收行为，但该一系列行为的结果却具有与征收无异的效果，则每一个单项行为也应视为征收。例如，所得税的增加、关税的增加等。在确定隐蔽性征收前，投资人必须证明东道国政府所采取的一系列行为事实上使相关企业的收入出现严重亏损或经营为不可能。但东道国为了管辖境内的经济活动而采取的普遍适用的措施，不应被视为征收措施。
(3)战争内乱险，承保影响投资项目的战争或内乱而导致的风险。依《业务规则》第1.50条的规定，“军事行动或内乱如果毁灭、损害或破坏位于东道国境内的投资项目的有形资产或干扰了投资项目的营运，即使其主要发生在东道国境外，仍可视其在东道国境内发生而具有被担保的资格”。可见，战争和内乱险的发生并不以东道国是否为一方或是否发生在东道国领土内为前提。即如战争发生在投资东道国的邻国，但影响投资项目的正常营运或造成了某些破坏，则投资人仍可从多边投资担保机构取得赔偿。如内陆国的投资依赖过境国的交通线，而过境国的内乱使投资项目无法进行，投资人也可以要求机构对其进行赔偿。内乱通常指直接针对政府的、为*该政府或将该政府驱逐出特定地区的有组织的暴力活动，有关内乱必须主要是由追求广泛的政治或思想目标的集团所引起或实施的，包括革命、*、政变、民变等，但为促进工人、学生或其他特别群体的利益所采取的行为以及具体针对投保人的恐怖主义行为、绑架或类似行为，不能视为内乱。
(4)政府违约险，即东道国对担保权人的违约，且担保权人无法求助于司法或仲裁部门对违约的索赔作出裁决，或司法或仲裁部门未能在合理期限内作出裁决，或有这样的裁决而不能实施。东道国的违约行为包括东道国作为主权者的违约行为和作为一般商业伙伴的违约行为。相关的合同主要涉及东道国政府或政府机构与外国投资者订立的有关自然资源开发合同、基础设施建设等方面的合同。根据公约规定，资本输入国政府在发生违约行为后，投保人如果无法或不能在合理期限内求助于司法或仲裁部门对政府毁约或违约行为的索赔作出裁决，或该有关司法或仲裁部门不能在合理期限内作出裁决，或有裁决而得不到执行等，可认定发生了违约风险。对于资本输入国政府的一些违约行为在构成货币汇兑险和征收或类似措施险的情况下，将依货币汇兑险或征收险处理。
此外，依公约规定，应投资者和东道国联合申请和经机构董事会特别多数票通过，承保范围还可扩大到上述险别以外的其他非商业风险。另外，虽然机构承保上述四种风险，但在下列情况下，机构可以免除其保险责任：投保人认可或负有责任的资本输入国政府的任何行为或懈怠导致的损失；在MIGA签订保险合同前，资本输入国政府的任何行为或懈怠或其他任何事件已经发生并导致了损失；任何情况下发生的货币贬值或定值的降低。
2．合格投资者。关于合格的投资者，依公约第13条的规定，符合下列条件的自然人和法人均有资格取得机构的担保：其一，该自然人不是东道国的国民；其二，该法人不具有东道国的法人资格或在该东道国设有主要营业地点；其三，相关法人的经营以商业盈利为目的。但如投资者和东道国的联合申请，且用于投资的资本来自东道国境外，经机构董事会特别多数票通过，可将合格投资者扩大到东道国的自然人、在东道国注册的法人以及其多数资本为东道国国民所有的法人。为了解决合伙组织在有些国家可以取得法人资格，而在另一些国家不能取得的问题，《业务规则》规定，不具有法人资格的合伙应被视为具有未经注册的企业及公司的分部的地位，此类经济实体的所有权人可单独向机构申请投资担保，具有法人资格的合伙组织则可直接向机构申请担保。
3．合格的投资。(1)投资形式。公约第12条规定了投资的形式，包括股权投资、非股权投资，经机构董事会特别多数同意，可将担保投资的范围扩大到其他任何形式的中长期投资。但出口信贷不在MIGA的担保范围之内。股权投资包括购买具有法人资格的公司或其他经济实体的股权。非股权直接性投资主要指投资人不是通过投入现金或实物而取得相关企业股权的投资。非股权投资的特点是投资收益依赖于相关企业或项目的成功，如项目失败，投资人的投资便无法收回。依《业务规则》第1.05条的规定，非股权直接性投资包括：合作生产合同；分享收益合同；管理合同；商标、专利技术、特许协议和技术协助合同；专利特许协议；交锁匙合同；3年以上期限的租赁合同；次位债券；其他形式的非股权直接投资。(2)风险的避免。为了尽可能避免承保的投资遭遇政治风险，合格投资必须是经济上合理的投资；能对东道国经济发展作出贡献的投资；符合东道国和投资者本国法律的合法投资；与东道国经济发展目标和重点相一致。至于有关具体投资项目是否能够达到上述要求，通常由董事会投票决定。而且，该机构缔结任何投资担保合同，均须经东道国政府认可。(3)投资开始的时间。在时间上，为了限度地降低资本输入国对MICA所承保的投资采取征收或国有化措施，MIGA要求有权取得担保的投资项目限于投保人提出申请注册之后才开始执行的投资项目。
4．合格东道国。担保机构成立的目的是要促进生产性资金流向发展中国家，因此，公约第12条和第14条明确规定，机构只对向发展中国家成员领土内的投资予以担保。且要求外资必须能够在这些发展中国家得到公正平等的待遇和法律保护。至于东道国是否对外资提供“公正平等”待遇，并不是一项普遍的义务要求，而只要求资本输入国对投保的具体外国投资项目提供此种待遇。对资本输入国附加此种限制的主要原因在于，国际投资保险的实践证明，法律制度越健全的国家，投资条件越好，其发生政治风险的概率也越低，投资保险所承担的风险也越低。
5．代位权。公约规定，担保合同要求担保权人在向机构要求支付前，寻求在当时条件下合适的、按东道国法律可随时利用的行政补救方法。多边投资担保机构一经向投保人支付或同意支付赔偿，即代位取得投保人对东道国或其他债务人所拥有的有关承保投资的各种权利或索赔权。各成员国都应承认多边投资担保机构的此项权利。东道国对机构代位权的承认意味着对东道国主权豁免的一种限制。
多边投资担保机制是一种源自于各国海外投资保险机制的多边投资担保机构，其在机制和内容上的创新和发展，使得该机制得以迅速被各国所接受并迅速发展起来。多边投资担保机制的建立有利于消除外国投资者对其投资在资本输入国遭遇非商业性风险的担心，促进了国际资本向发展中国家的流动以及在发展中国家之间的流动。
三、《与贸易有关的投资措施协议》
为了绕开进口国的高关税及非关税壁垒，许多出口国的生产商往往会转而在进口国投资，通过进口零部件在进口国生产并销售产品的方式占领进口国市场。为了保障国内同类产业以及相关的上游产业，进口国又往往会对外国投资者设定各种限制。限制涉及投资领域、投资规模、原材料或配件的进口、最终产品的销售以及外汇措施等领域。措施具体表现为当地含量要求、进口替代要求、出口要求等。但这些措施也严重阻碍了国际贸易的发展。
由于GATT仅对贸易作出了规定，没有针对投资的规定，投资限制逐渐成为阻碍国际贸易主要壁垒措施之一。1993年12月乌拉圭回合所达成的《与贸易有关的投资措施协议》是GATT第一次就涉及国际投资的问题达成的贸易协议。
协议的目的不是要禁止所有的投资措施，而是审查那些对贸易有限制和扭曲作用的投资措施，如歧视进口、替代进口、国内购买、进出口平衡、限制出口、外汇管制、出口要求、限制出口的权利等，并制定消除这些投资措施的方法。
1．适用范围。依协议第1条的规定，协议适用于与货物贸易有关的投资措施，而将与服务贸易和知识产权有关的投资措施排除在外。虽然美国曾列出了一个投资措施清单，但由于其他国家，特别是发展中国家的反对，适用范围被限定为与货物贸易相关的投资措施，与服务贸易和知识产权相关的未被列入。应当注意的是，并非全部与货物有关的投资措施都受TRIMs的约束，只有与GATT国民待遇和数量限制相违背的投资措施才受TRIMs的调整。此外，如措施属于GATT例外情形，则即使与国民待遇和数量限制条款相违背，有关成员仍可维持该措施。此外，依第4条有关“发展中成员”的规定，也可维持该措施。
2．禁止使用的措施。依协议第2条，成员不得实施与GATT第3条国民待遇或第11条数量限制的一般取消不一致的投资措施。为此，各成员专门就禁止的投资措施制定了一份“解释性清单”，表明了被禁止的投资措施的多种表现形式，这些措施可表现为法律和法规形式，也可表现为政府的行政指令或裁决，还可表现为某种优惠政策。
“当地成分要求”或“国产化要求”，即要求企业，无论是本国投资企业，还是外商投资企业，在生产过程中必须购买或使用一定数量金额或最低比例的当地产品。这种投资措施对贸易的扭曲作用主要是阻止或限制进口产品的使用。如规定购买与使用当地产品的数量或价值的比重等。第二，贸易平衡要求，即要求外国投资企业购买或使用进口产品的数量或价值应与该企业出口当地产品的数量或价值相当。例如，要求企业购买或使用进口产品的数量或金额不能大于其出口当地产品的数量或金额，通常体现为比例关系。
(2)违反一般禁止数量限制原则的投资措施。主要包括：第一，贸易平衡要求，即进口数量以出口数量为限。总体上限制企业用于当地生产或与当地生产相关的产品的进口，或者将其进口限制在与其出口当地产品的数量或价值挂钩。第二，外汇平衡要求，即将企业可使用的外汇限制在与该企业外汇流入相关的水平，从而限制该企业对用于当地生产或与当地生产相关的产品的进口。第三，“出口限制”或“国内销售要求”，即限制企业产品出口的数量，有的国家要求外资企业以低于国际市场价格将本应出口的产品在当地销售，这也是扭曲贸易的。
3．透明度。依协议第5条和第6条的规定，各成员有义务公布和通知其采取的与贸易有关的投资措施，并应向WTO秘书处通报其用以刊载有关投资措施的出版物。如其他成员提出请求，被请求的成员应提供有关资料，并给予同情的考虑和充分磋商的机会。但如资料的披露会妨碍其法律的实施或违背公共利益或损害公私企业的合法利益，则成员可以拒绝披露或提供有关资料。
4．发展中成员的优惠和过渡期安排。依协议第4条的规定，发展中成员有权依GATT第18条及关于《国际收支规定的谅解》暂时背离有关国民待遇和一般禁止数量限制的规定。关于过渡期安排，缔约方对于不符合协议规定的投资措施应在协议生效的90天内通知货物贸易理事会。发达国家应在2年内、发展中国家应在5年内、最不发达国家应在7年内取消上述与贸易有关的投资措施。
5．对与贸易有关的投资措施的管理。依协议第7条的规定，设立了一个“与贸易有关的投资措施委员会”，专门处理有关事项，为缔约方提供协商机会，委员会对所有成员开放。委员会每年至少召开一次会议，也可根据任何缔约方的请求开会。
四、国际投资争端的解决
（一）国际投资争端解决的途径
依涉及国际投资争端的主体不同，国际投资争端可以划分为三个层面：其一，外国投资者与资本输入国合作投资者之间的投资争议，此类争议属于民商事主体之间的争议，主要是合同纠纷或侵权纠纷，通常适用资本输入国的民事诉讼程序解决纠纷。其二，外国投资者与资本输入国政府的争议。其三，资本输出国政府与资本输入国政府之间的投资争议。后两类争议有些是行政争议，适用资本输入国的行政诉讼程序解决。有些则属于国际争端，通常由当事国政府磋商或者通过国际仲裁或法律程序解决。第三类投资争议往往是因资本输入国政府不能公正处理前两种争议转化而来。从争端的内容上看主要涉及两类，一类为基于合同而产生的争议，如特许协议；另一类为非直接基于合同而引起的争议，即由于国家行为或政府管理行为引起的争议，如东道国立法将外国投资者的财产收归国有。
解决国际投资争端的方式主要包括非法律手段和法律手段两类，非法律手段又称为“外交手段”，主要包括协商、调解、斡旋、调停和外交保护等。外交保护的前提是用尽当地救济。解决国际投资争端的法律手段主要包括诉讼和仲裁。诉讼包括资本输入国国内诉讼和国际诉讼；仲裁包括资本输入国国内仲裁和国际仲裁。依《解决国家和他国国民之间投资争端公约》（简称《华盛顿公约》）设立的解决国际投资争端中心（英文简称ICSID，中文简称“中心”），就是为以仲裁解决国家与外国投资者之间的争议提供便利。
（二）《解决国家和他国国民之间投资争端公约》
《华盛顿公约》1965年3月在华盛顿通过，1966年10月生效。中国于1993年加入公约。依该公约设立的“解决国际投资争端中心”，作为世界银行下属的一个独立机构，为解决缔约国和其他缔约国国民之间的投资争端提供调解或仲裁的便利。
1．中心的地位和机构设置。
根据公约的规定，中心具有完全的国际法律人格，中心有缔约能力、取得和处理动产和不动产的能力及诉讼能力。中心及其工作人员享有一定的特权和豁免，这些特权包括财产和资产免受搜查、征用、没收或其他形式的扣押，档案不受侵犯等特权。有关豁免权主要是指中心及其财产和资产享有豁免一切法律诉讼的权利，除非中心放弃此种豁免。
根据公约规定，中心设有一个行政理事会、一个秘书处、一个调解员小组和一个仲裁员小组。其中，行政理事会由各成员国派遣一名代表组成，世界银行行长是行政理事会的当然主席，但无表决权。秘书长和所有副秘书长都由行政理事会主席提名，并经行政理事会三分之二多数票选举产生，任期不少于6年，可以连选连任。秘书长是中心的法定代表人。调解员小组和仲裁员小组成员的服务期限为6年，可以连任。中心备有“调解员名册”和“仲裁员名册”，供投资争端当事人选择。
2．中心的管辖权。中心的管辖权具有排他的效力，即一旦当事人同意在中心仲裁，有关争端不再属于作为争端一方的缔约国国内法管辖的范围，而属于中心的专属管辖。这表明，双方实际上可以不用尽当地救济即在书面同意的基础上将争端提交仲裁。例外情况是，依公约第26条的规定，缔约国可以要求用尽当地各种行政或司法救济，作为其同意依公约交付仲裁的一个条件。同时，中心的管辖排斥投资者本国的外交保护。依公约第27条第1款的规定，缔约国对于它本国的一个国民和另一缔约国根据本公约同意交付或已交付仲裁的争端，不得给予外交保护或提出国际要求，除非该另一缔约国未能遵守和履行对此项争端所作出的裁决。
提交中心仲裁的投资争端必须符合公约规定的下列条件：
(1)对争端主体的要求：争议当事人一方必须是缔约国政府（东道国）或者其公共机构或实体；另一方是缔约国国民（外国投资者），包括自然人、法人及其他经济实体。根据公约规定，如果该国民是自然人，那么，其必须在双方同意将争端交付中心之日以及将其请求在ICSID登记之日，具有该另一缔约国的国籍，但是，如果该自然人同时还具有作为争端当事方的缔约国的国籍，则有关争端不能受到中心的管辖。即中心排除了对涉及自然人的双重国籍案件的管辖，自然人要想其投资争端受到中心的管辖，就必须放弃或者不能持有争端当事国的国籍。如果双方同意，也受理具有缔约国国籍，但直接受另一缔约国利益控制的法律实体与东道国之间的争端。
(2)争端性质：依公约第25条第1款的规定，中心的管辖权适用于一缔约国和另一缔约国国民之间“直接因投资而产生的任何法律争端”。关于何谓“投资”和“法律争端”，公约本身并没有规定。依世界银行董事会《关于（解决国家与他国国民间投资争端公约）的报告》的解释，何为“投资”可以由争端当事方自主决定，公约没有必要进行解释或界定。关于“法律争端”，董事会报告则认为，“争端必须是关于法律权利或义务的存在或其范围，或是关于因违反法律义务而实行赔偿的性质或限度的”。
(3)主观要求：依公约的规定，中心仅对争端双方书面同意提交给ICSID裁决的争端有管辖权。因此，双方书面同意就成为ICSID受理争端的主观要求。对于同意的形式，公约没有规定，但实践中书面形式的种类主要有：东道国与外国投资者之间协议中的ICSID仲裁条款争端当事方在争端发生之后达成专门的仲裁协议；东道国的投资立法中规定同意将其与外国投资者之间的争端提交ICSID管辖，争端发生后，外国投资者以书面形式表示接受；投资保护协定中的“ICSID仲裁条款”；区域性投资协定中的ICSID机制。批准或加入公约本身并不等于缔约国承担了将某一特定投资争端提交中心调解或仲裁的义务。根据公约规定，争端当事双方表示同意后，不得单方面撤销其同意。
3．解决投资争端适用的法律。依公约第42条的规定，中心仲裁庭应依争端双方同意的法律规则对争端作出裁决。如果争端双方没有对应适用的法律规则达成协议，则仲裁庭应适用作为争端一方的缔约国的国内法（包括其冲突法规则）以及可适用的国际法规则。仲裁庭不得借口没有明确的法律规定或者法律规定含义不清而暂不作出裁决。但该条第3款又规定，尽管有前面这些规定，仲裁庭在争端双方同意时仍可根据公平和善意原则对争端作出裁决。
4．裁决的承认与执行。依公约第53条规定，中心的裁决对争端各方均具有约束力，不得进行任何上诉或采取任何其他除本公约规定外的补救办法。除依公约规定予以停止执行的情形外，争端任何一方都应遵守和执行ICSID的裁决。并且，根据公约第54条的规定，每一缔约国都应承认依照该公约作出的裁决对其具有约束力，并在其领土内履行该裁决所裁定的财政义务，并赋予该裁决等同于其国内法院终审判决的效力。排除了缔约国对ICSID裁决进行程序性和实质性审查的权力。如作为争端当事方的缔约国政府不执行中心的裁决，则投资者母国政府可以恢复其行使外交保护或提起国际要求的权利。但依公约第64条的规定，如果作为争端当事方的缔约国和投资者母国直接就公约的解释或适用产生争议，任何一国均可以申请将该争议提交国际法院解决。

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