外资企业并购财务管理问题研究 作者：李秋琴 来源：《中外企业家》 2013年第5期 李秋琴 （伊利诺建筑产品（苏州）有限公司，江苏 苏州 215021） 摘要：改革开放以来，外资的不断流入使得外资不仅已经在中国有很多产业资本，而且也将目光投向了其他领域进行并购。在企业并购的过程中，只有做好每个阶段的并购财务工作，才能提高并购的财务效率，降低并购的财务风险，实现并购的财务目标。 关键词：外资企业；并购；财务管理 中图分类号：F 275文献标志码：A文章编号：1000-8772（2013）12-0255-02 一、外资企业实行并购的意义 跨国公司在中国实施扩大投资战略，以并购为手段迅速进入中国市场，是其全球战略中的一项重要部署。对跨国公司而言，在华投资已成为决定它们全球化经营成败的关键因素，是它们全球博弈过程中走出的关键一步棋。基于此，与以往来华外商多以项目投资为主不同，大量跨国公司正在通过大规模的系统化战略并购进入中国市场。这种战略并购行为将产生迥异于过去的效应，使外商在华投资的性质发生根本的变化。这种变化可以通过中外企业两方面体现出来。从跨国公司方面而言，在华投资是跨国公司间的全球竞争重点。作为全球最大的新兴市场，对于任何一家跨国公司来说，中国在其全球资源配置方面都具有特殊的意义。跨国公司之间在中国的频频“交恶”，以及它们迅速出手在中国发起的并购活动，就是挑战其国际竞争对手的一种表现。据调查，有近八成的外资企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手，而非来自中国国内的企业。因此，可以肯定地说，对中国企业实施战略并购，是跨国公司在中国市场上与其他外国公司竞争的必然选择。 二、外资并购境内企业的主要操作方式 1．间接收购。即通过上市公司的母公司或控股企业来间接控制上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50％+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。 2．合资、合作方式。外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资、合作公司，然后由合资、合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。成立合资、合作公司往往是并购的前奏，与独资公司相比，不仅外方可以减少投资额度，而且中方在本行业内的经验对合资企业未来的发展也能起到一定的作用。目前，国际大公司在并购上市公司时，采用最多的仍是合作、合资形式。采取成立合资公司方式的多为传统行业，合资的对象主要是国内影响力、规模最大的龙头企业。 3．直接收购。由于以往对外资开放的证券品种限于B股和H股，外资收购可能先从B股、H股开始。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部分，且B股、H股占总股本的比例较小，即使全部收购也难以达到控股的目的，所以暂时还没有外资通过直接收购流通B股、H股而成功并购上市公司的先例。在直接收购上市公司股权上，由于国有法人股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，并缩短收购时间。 三、外资企业并购中加强财务管理的对策 1．分析目标企业资产的质量和可用程度。对目标企业有使用价值的资产进行可用性程度的鉴定。并购企业应以资产相关性、互补性和融合性为准则，为目标企业资产可用程度进行高、中、低的等级鉴定，一方面为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；另一方面为评估目标企业改造难度、确定目标企业改造所需的资源投入量提供依据。对商标、专利、专有技术等无形资产价值应结合市场调查及市场现时价值对其账面价值进行调整。为防止债权无法收回所造成的财务风险，并购企业应首先对目标企业债务人进行调查，并按有效性原则加以区分，剔除其中的呆账、死账。将坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备的计提比例和余额与实际发生情况进行比较，防止出现账面价值高于实际价值现象。 2．企业并购重组要防止债权债务纠纷。企业并购重组过程中，无论是整体并购重组，还是股权转让重组，其并购重组前企业的债权、债务纠纷，都转移给了重组后的企业。它包括：继受债权债务纠纷；稳瞒债权债务纠纷；遗漏债权债务纠纷；隐性债权债务纠纷。债权债务纠纷是没有防患于未然的意识而造成的。并购重组企业的债权债务一定要在并购重组前给予解决，账面上未到期的债权债务要通过协议方式对债权债务作出约定。对继受的债权债务，在并购重组约定的协议书上要明确规定谁来偿还，怎样偿还，什么时候偿还；对隐形债权债务，并购重组企业事先要提供保证和担保，并购重组后如有发生，均由债权人向提供保证和担保的当事人追偿或有债务损失；对隐瞒或遗漏的债权债务纠纷，如果导致被并购重组企业的评估价值高于净资产价值，并购重组后的新企业要减少原评估价值，依法进行追偿。 3．加强并购中的纳税筹划。税收利益也许并不构成企业并购的直接动因，管理或战略的需要在很多时候首先驱动企业并购重组，但企业并购重组却必然涉及税务管理。并购涉及的税收问题比较复杂。一般而言，资产转让和股权转让的所得项征收所得税，出售机器设备须征收增值税，出售不动产或转让土地使用权和专利、产权、商誉以及专有技术等无形资产须征收营业税，转让股份须征收印花税，该税收由转让双方承担。购买土地使用权和不动产则需在3%～5%的范围内缴纳契税。采用股权并购方式的税收成本远低于资产并购方式，但资产式并购的优势在于能避免债务陷阱，降低并购中的不确定因素。另外，涉及到转让外商投资企业中境外投资方公司的股权是不需要缴纳中国税的。 4．企业应采取各种措施对财务风险进行有效防范。首先，树立风险意识，事先做好财务规划，编制预算及营运计划；定期分析预算与实际发生金额的差异并及时处理，包括资金调度结果、资金成本结构、支付利息计划等；建立有效的控制监督制度。再者，建立动态的财务风险预警系统。在可能危害企业财务状况的关键因素出现时，财务危机预警系统能预先发出警告，以提醒经营者早作准备或采取对策以减少财务损失，控制财务风险进一步扩大。最后，把握有效控制点。将企业财务与经营管理、发展战略联系起来，密切关注可能会引发经营与财务风险的问题。 5．利用金融工具规避汇率风险。（1）签订远期外汇买卖合同。企业在进行跨国并购前与外汇银行签订购买或出售外汇的远期合同，以在未来的某个时间以现已确定的汇率买卖两种货币。通过贸易谈判与同条款防范外汇风险，即贸易双方在谈判，签订与执行合同过程中通过协商来规避外汇风险。合同中关于计价货币的选择，收付款时间的选择，保值条款的增加。（2）转移价格风险。转移价格风险，用专业术语来说就是套期保值，也就是买入（卖出）与现货市场品种、数量相当，但方向相反的期货合约，以期在未来通过卖出（买入）期货合约来转移现货价格变动带来的风险。即企业在进行跨国并购前，同时买进或卖出合同外币，使实物交易与资本交易的期限、币种、金额相同。套期保值是企业经营的“高科技武器”，但它也是把双刃剑。套期保值是系统工程，一把手非常重要，应该建立一个组织架构和监控体制。使用套期保值的工具需要严格的纪律和管控原则。（3）买入外汇期权。外汇期权是一种选择合约，它赋予合约购买者在合约到期日获到期前以预先确定的价格买进或卖出一定数量某种外汇资产的权力。它包括买入看涨外汇期权和买入看跌期权。企业买入一份看涨期权，在跨国并购时若外币价格上升时选择执行期权，所获利正好与受损失抵消，起到保值作用；如果外币价格下降，则不执行期权，现款的获利能弥补权利金的损失。买入看跌期权的作用与买入看涨外汇期权的作用类似。 参考文献： [1] 宋达来.外资并购风险研究[D].镇江：江苏科技大学硕士学位论文，2010. （责任编辑：赵媛） 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/af82728ad7d8d15abe23482fb4daa58da0111cdb.html