2023年一级建造师考试辅导资料:公司的设立、变更和注销登记

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　　《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司，是指由50个以下股东出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。在这里，股东责任的有限性表现在：有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责。此外，对公司及公司债权人不负任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求清偿。

　　股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的公司。在这里，股东责任的有限性表现在：一方面，股东仅对股份有限公司负责，这种责任在设立时表现为依法出资的责任，当公司亏损时仅以其出资对公司承担责任；另一方面，股东不对公司的债权人直接负清偿责任。

1.设立登记

　　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

　　根据《公司法》的有关规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等。设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

　　《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《公司法》笫14条还规定，公司设立分公司的，应当向公司登记机关申请并领取营业执照。但分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

2.变更登记

　　根据《公司法》的有关规定，公司在设立后，发生如下变更事项的，应当依法办理变更登记：

　　(1)公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

　　(2)公司修改章程，改变经营范围，应当办理变更登记。

　　(3)公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　(4)公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　(5)公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3.注销登记

　　根据《公司法》第180条的规定，公司解散的，应当依法办理公司注销登记。

　　1．公司解散原因

　　《公司法》第181条规定，公司因下列原因解散：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　(2)股东会或者股东大会决议解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散；

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(5)人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的请求予以解散。

　　2．清算

　　根据《公司法》第184条的规定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四种原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　3．注销登记

　　《公司法》第189条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

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