民事起诉状 原告：马雨，男，RRRR年RR月RR日生,R族，住上海市浦东新 区大胡同1号，身份证号：31O1O3RRRRRRRRO0联系方式：1RRRRRRR 委托诉讼代理人：RRR上海RR律师事务所律师，住RRRRRRRRRR 联系方式：RRRRRRR 被告：上海安道有限责任公司 住所地：上海市浦东新区大开发路 1号 法定代表人：马雨职务：上海安道有限责任公司经理 第三人：何以欢，女，R族，RRRR年 RR月 RR日生，上海安道有 限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区大马路1号楼3单 元 301 户，身份证号：31O1O3RRRRRRRRO0C联系方式：1RRRRRRR 第三人：吴木子，男，R族，RRRR年 RR月 RR日生，上海安道有 限责任公司原法定代表人、股东，上海市浦东新区小街道2号楼1单 元 101 户，身份证号：31O1O3RRRRRRRRO0C联系方式：1RRRRRRR 诉讼请求： 1、 确认原告为公安道公司股东并享有 95%勺股权； 2、 诉讼费用由被告及第三人何以欢承担。 事实与理由： 20RR年8月1日第三人何以欢和吴木子作为甲方与乙方原告签 订《股权法人变更协议》，约定：“马雨出资250万元作为对上海安 道有限责任公司的投资，法定代表人变更为马雨，股权结构变更为马 雨占80%吴木子以原有投入和技术入股占20%何以欢无条件退出。 本协议签署三日内，如马雨承诺的资金没有全部到位，则协议自动终 止。”原告于20RR年 9月16日至20RR年 10月2日期间，分5次， 向被告投资，被告接受原告作为股东的实缴投资共计 247万8千元。 20RR年 8月18日被告召开股东会议，一致决定将第三人何以欢 的出资额5万元，占注册出资比例10%全部转让给本案原告，会议 决议由“何以欢”、“吴木子”签字并记载于工商行政管理局档案室。 20RR年 8月19日第三人何以欢、吴木子与原告和案外人王旭东共同 签订了《授权委》，授权王旭东负责办理投资变更的事宜。同日第三 人何以欢与原告签订了《股权转让协议》，将何以欢的出资额5万元， 占注册出资比例10%全部转让给本案原告。股权转让后，原告的出 资额为5万元，占注册出资比例10%由当事人双方签字确认并记载 于工商行政管理局档案室。同日，工商行政管理局根据双方申请，对 上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记， 变更为股权比例原告占10%吴木子占90%变更原告为上海安道有 限责任公司法定代表人。 20RR年4月18日，第三人吴木子与原告签订 《股权调整协议》， 约定：“根据双方在20RR年 8月1日签订的《股权法人变更协议》 的约定，法人代表即马雨投资总额250万元，股权结构为马雨占80% 吴木子20%但马雨单方投资总额预计将达到 1500万元，原股比例 已不符合双方合作条件和初衷，经协商，上海安道有限责任公司将股 权结构调整为马雨占95%吴木子占5%协议其他内容不变，作为原 协议的附件，具有同等法律效力。”协议签订后未办理变更登记。 被告于20RR年 8月18日召开股东会议，决定将第三人何以欢的 出资额5万元，占注册出资比例10%全部转让给本案原告，并同时 对上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登 记。20RR年 10月2日本案原告向被告履行了实缴投资义务，上海安 道有限责任公司接受原告雨马作为股东的实缴投资共计 247万8千 元。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及 其司法解释有关规定，原告当然成为被告的股东、法定代表人。 20RR 年10月2日至2017年11月6日期间，原告一直担任被告的法定代 表人，负责被告的运营管理，第三人何某从未提出任何异议。 2017年10月30日至今，第三人何某经常无理纠缠并且散布原 告作为被告股东、法定代表人不合法的虚假事实，给原告造成极大困 扰，原告又难以通过其他途径解决纠纷，为维护权益，诉至贵院，请 求人民法院判如所请！ 此致： 上海市浦东新区人民法院 起诉人：马雨（签字） 2017年11月6日 附： 1、 起诉状副本3份； 2、 证据清单3份。 证据清单 序号 证据名称 证明 页码 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/395017c9cdc789eb172ded630b1c59eef9c79a65.html