下面我们先来对比一下整体资产转让与全部产权转让在税法上的定义及相关处理有什么区别。在《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第四条中规定，企业整体资产转让是指一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值的基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。在《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号文)中又对以上事项做了补充规定，原文如下：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。 全部产权转让的定义和相关处理在税法上也有规定。在《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)中规定，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 通过以上对比，我们可以看出整体资产转让和全部产权转让在意思解释和税务处理上是不同的。从定义上看，整体资产转让过程中，转让企业不需解散，转让的内容是经营活动的全部(包括所有资产和负债)，不包括劳动力转让，还可以是转让其独立核算的分支机构，也就是说转让其独立核算的分支机构应该被视为整体资产转让；而全部产权转让，转让的内容是整个企业法人的整体资产、债权、债务及劳动力，此处并不涉及分支机构。从涉税处理上看，整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失，但此条文并未涉及流转税，整体资产转让涉及的应税货物转让，仍应当照章征收增值税；而全部产权转让是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，转让企业全部产权不属于流转税的征税范围，不征收流转税，而且个人认为全部产权转让的内容也包含了整体资产转让中所有资产和负债等内容，在所得税处理方面也应按整体资产转让的规定办理。 另外国家税务总局在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》(国税函[2005]504号)中规定，青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。该批复进一步明确了整体资产转让并非全部产权转让，转让过程中涉及的应税货物及固定资产、无 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/3ff69b3ded630b1c59eeb52b.html