关于上市公司控股子公司作为普通合伙人持有的的有限合伙企业份额财务报表合并问题 一、结论：在对被投资企业能够实际控制的前提下，可以合并报表。 二、主要依据： 1、《合伙企业法》 第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2、2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“33号准则”)。 三、论证如下： 根据33号准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则可对合伙企业实施并表。 判断是否构成控制的主要因素是什么？ 根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：(1)被投资方的设立目的;(2)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策;(3)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动;(4)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报;(5)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;(6)投资方与其他方的关系。 上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第(3)、(4)、(5)和第(6)条。精炼之，就两点：控制力、可变回报。 视为具有控制力的判断因素： 被投资企业能否完全主导合伙事务和管理合伙并且在合伙中的表决权超过50%或者虽然没有没有超过50%但通过其他合同安排能够进行关键性决策安排。 不视为具有控制力的因素： 1、仅拥有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。 2、投资方为代理人角色情况下不控制被投资方。例如，有限合伙人有权力无条件罢免普通合伙人的。 可变回报的判断因素： 控制的第二项要素是投资方通过涉入被投资方而承担或有权获得可变回报，在评价投资方是否控制被投资方时，投资方需确定其是否通过参与被投资方而享有可变回报。 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/aea139a6a1116c175f0e7cd184254b35eefd1af7.html