一、联想收购IBM PC业务采用了哪种并购方式？ 根据收购交易条款，联想支付给IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12 月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6 亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。 （一）1+1=股权 + 现金 并购后，IBM 将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM 成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM 将获得至少6.5 亿美元的现金和价值至多6 亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自 IBM约5 亿美元的净负债，IBM 将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。 这使收购 I B M 后的联想将不是一个纯粹的联想，而是一个与IBM 捆绑的联想。另一方面，这也是IBM 的一种主动性安排。即便合并不成功，为确保IBM的PC 价值不至于贬值、不至于使原有IBM 人员大规模、快速流动。 那么，为什么联想收购采用的是“6.5 亿美元现金 +6 亿美元联想股票”并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购成本的10%甚至更多的比例，不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进行合理避税。 联想从1999 年到2003年，其营业额从110亿港元增加231 亿港元，利润从4.3亿港元增长到11 亿港元，五年内实现了翻番。而在2004年，IBM PC业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10 亿美元。一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这种情况下实现的并购，很大程度上带有税收筹划的色彩。根据并购税制，6.5亿美元现金恰好是一个避税节点，IBM的亏损很大程度上减少了联想的税赋。 （二）1+1= 并购融资 + 股权投资 对于交易额中联想应支付的现金部分，联想不仅得到了充足的资金，还采取了合理转嫁风险的方式。 2005年3月31日，联想集团与全球三大私人股权投资公司得克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三者向联想集团提供 3.5 亿美元的战略投资，其中得克萨斯太平洋集团投资 2 亿美元、泛大西洋集团投资1 亿美元、美国新桥投资集团投资5000万美元。这3.5亿美元将用于收购 IBM 全球PC 业务，其中约 1.5亿美元将用做收购资金，余下约2 亿美元用做日常运营。 根据投资协议，联想集团将向三者发行优先股及认股权证：发行共27万余股非上市A 类优先股，以及可用做认购2 亿多股联想股份的非上市认股权证。这些优先股将获得每年4.5% 的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。在这种融资方式下，这三家投资者将最终共拥有约12.4% 的股权。这三家投资方还为联想吸纳了 20 家银行提供的五年期6亿美元的银行贷款。对于联想而言，引入三家战略投资者如此巨额的战略投资既是一个被动的选择，也是“一举三得”的决策。第一，联想集团并没有足够的全球经营经验，只有依靠必要的外来支持才可能度过全球化经营最为艰难的时期；第二，从提供并购融资到成为战略投资者，资本交易的安排保证了双方利益的逐步对接；第三，并购融资可以减少联想自身的资本投入，同时化解财务风险。 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/b2c9175b6529647d26285291.html