2017年公司法司考真题:2017年司考商法公司法考点：公司的合并与分立

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　　一、公司合并的方式与法律后果
　　第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
　　两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。　　
　　第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　合并可分为吸收合并与新设合并两种方式。要点为：
　　1. 吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。即“A+B=A”。
　　2. 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。即“A+B=C”。
　　3. 两个或多个公司合并，会对公司的主体资格产生影响。分别会产生“新设登记”、“变更登记”、“注销登记”等后果。
　　4. 合并（分立），均有通知和公告的程序。即“……10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告”现行公司法取消了“在报纸上公告三次”的规定。
　　5. 债权债务的承担：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新生的公司承继。
　　二、公司分立的方式与法律后果
　　第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。　　
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　法条释义分立可分为新设分立与存续分立两种分立方式。要点为：

　　1. 新设分立：一个公司分立为多个公司，原公司解散。即“A=B+C”。
　　2. 存续分立：一个公司的一部分业务分立出去成立另一个公司，原公司继续存在。即“A=A+B”。
　　3. 公司分立，会对公司的主体资格产生影响。分别会产生“新设登记”、“变更登记”、“注销登记”等后果。
　　4. 债权债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。即“有约定的依照约定，无约定的承担连带责任”。

2017年司考商法公司法考点：公司的合并与分立.doc

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