2017年司法考试卷三答案解析,2017年司法考试卷三商法考点：公司法人人格否认

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　　第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　【法条释义】
　　公司法人人格否认，又被称为“揭开公司面纱理论”，该制度只有当公司人格被滥用时才适用，是有限责任原则的补充。也就是公司股东滥用有限责任或者恶意利用有限责任制度而损害到债权人和社会公共利益时，要否认股东的有限责任，否认公司的独立人格，由股东承担无限责任。该制度的目的是为了协调因股东有限责任制度被滥用而导致公司股东和公司债权人利益的失衡。在适用公司人格否认情形下，要由股东以自己的个人财产对公司的债务承担个人责任。
　　该制度的要点为：
　　1、公司法人人格否认的适用前提，是具有股东滥用公司人格的事实和行为，比如实践中常见的公司被股东不当控制，公司与股东之间财产或业务或组织机构混同等。股东的主管目的由于难以考察，不是公司人格否认的必备要件。
　　2、在适用公司人格否认情形下，要由股东以自己的个人财产对公司债务承担个人责任。公司人格否认确立了股东对公司债务承担责任的制度。
　　3、公司法人人格否认的效力仅限于个案，而不具有个案之外的普遍效力。

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