名词解释
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名词解释：1、公司治理：又称公司管理、企业治理，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东权益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是通过一整套包括正式和非正式的，内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而维护公司各方面的利益。2、价值管理：以价值为基础的管理是一种管理方法，其主要目的是最大化股东的财富。公司的目标、体制、战略、分析技术、业绩计量和文化都紧紧的围绕着股东财富最大化这一目标而展开。以价值为基础的管理是一种以股东价值创造为公司哲学的核心的管理方法。3、金色降落伞：又称黄金降落伞，是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权的变动带来的冲击而实现平稳过渡。4市值管理：指公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡。5财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系，其目的是用来解释、评价、指导、完善和开拓财务管理实践。6管理层收购：是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种并购行为。7分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。广义的分拆上市包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。第一章：财务管理环境为起点来构建财务管理的理论结构，是对财务管理有影响的一切环境因素的总和。财务管理五次发展浪潮：第一次：筹资管理理财阶段20C；2）资产管理理财阶段（内部控制财务管理阶段）二战后；第三次投资管理理财阶段 20C60s第四次通货膨胀理财阶段20C70s；第五次国际经营理财阶段；财务管理理论体系中的基本概念是：资金运动。财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点；财务管理假设是前提；财务管理目标是导向。财务管理的内容：企业筹资管理、投资管理、营运资金管理、企业分配管理。财务管理假设定义为：财务管理教案设是人们利用自己的知识，根据财务活动的内在规律和理财环境的要求提出的，具有一定事实根据的假定和设想，是进一步研究财务管理理论和实践问题的基本前提。财务假设的分类：财务管理基本假设、派生假设、具体假设。财务管理假设的意义：是建立财务管理理论体系的基本前提，是企业管理实践活动的出发点。财务管理假设的构成：1）主体假设：（空间范围）特点：财务主体必须有独立的经济利益，有独立的经营权和财权，理财主体不一定是法律实体，但是法律实体一定是理财主体；2）持续经营假设3）有效市场假设（环境因素）指财务管理依据的资金市场是健全和有效的。分类：弱势有效市场，次强势有效市场，强势有效市场：证券价格完全公开。特点：当企业需要资金是，能以合理的价格在资金市场上筹集到资金；当企业有闲置的资金时，能在市场上找到有效的投资方式；企业理财上的任何成功和失误，都能砸资金市场上得到反应。4）资金增值假设5）理性理财假设。财务管理目标的重要意义：1利润最大化：指通过对企业财务活动的管理，不断增加企业利润，使企业利润达到最大。优点：企业要想取得利润最大化，就必须讲求经济核算，加强管理，改进技术，提高劳动生产率，降低产品成本，有利于经济效益的提高。缺点：利润最大化没有考虑资金的时间价值，没有有效的考虑风险问题，会使企业的财务决策具有短期行为，不顾企业的长远发展，存在一定的片面性。2股东财富最大化：指通过财务上的合理经营，为股东带来最多财富。优点：科学的考虑了风险问题，一定程度上克服了企业追求利润的短期行为，比较容易量化，便于考核和奖惩。缺点：只适用于上市公司，对非上市公司很难适用。3企业价值最大化：指通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定的发展基础上使企业总价值达到最大化。优点：强调风险与报酬的均衡，创造与股东之间的利益协调关系，关心职工利益，讲求信誉，关心政府政策变化。第二章：并购定义：主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。并购的形似：控股合并，吸收合并，新设合并。类型：按行业性质分：纵向、横向、混合并购；按并购程序分：善意、敌意并购；按支付方式分：现金—现金购买资产—现金购买股权；股票换取资产或股权；承担债务换取资产或股权。并购的动因：获得规模经济优势（横向并购）；降低交易费用（纵向并购）；多元化经营战略（混合并购）。并购效应：正效应：效率效应；经营协同效应：并购双方存在优势互补，产生经营协同效应；多元化优势效应：分散风险；财务协同效应：并购可以为企业提供成本较低的内部融资，负债的节税效应将降低企业的财务成本；战略调整理论；价值低估理论；信息理论。零效应：负效应：管理主义；自由现金流量假说。企业并购演进：第一次并购浪潮1985-1904：主要特征：以横向并购为主，主要分布在基础设施，并购的经济目的是获得规模经济；第二次1922-1929：以纵向并购为主，在更大的规模上进行，获得范围经济；第三次20C60s：以多元化和品牌重组为主，在更大的规模和进度上进行，获得多元化经营，控制风险；第四次20C70-80s：杠杆收购和MBO收购流行，海外并购的兴起，并购的经济目的是金融创造价值；第五次20C90s：强强联合，横向并购的回归，经济目的是突出主营业务，大型跨国公司成为并购的对象。企业并购的财务问题：第一阶段：对目标企业进行可行性分析，核心是确定并购价值增值，1）估计并购将能产生的成本降低效应、销售扩大效应、劳动生产率提高效应、节水效应，从而确定并购所创造的价值2）估计并购成本3）确定并购创造的价值增值。第二阶段：核心是财务，1）确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间2)确定支付方式和筹资方案；第三阶段：评价并购成功与否，通过比较并购前后企业的管理费用、制造费用等判断是否实现了经营协同。第四章：企业并购筹资：并购资金需要量：1并购支付的对价2承担目标企业表外负债和或有负债的支出3并购交易费用：并购直接费用主要指为并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用，以及其他各项评估费用；并购管理费用主要包括并购管理部门的费用，以及不能直接计入并购事项的费用。4整合与营运成本：整合改制成本和注入资金成本。并购支付方式：1现金支付：最先被采用也是在企业并购中使用频率最高的支付方式，现金支付的最大好处是现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释，还可以使主并企业迅速完成收购。但是现金支付会给主并公司造成一项沉重的现金负担。采用现金支付方式还要考虑以下因素：主并企业的短期流动性，中长期流动性，货币流动性，目标企业所在地管辖股票的销售收益所得税，目标企业股份的平均股本成本。2股票支付：主并企业不需要支付大量现金，因而不会影响主并企业的现金状况；主并企业股权稀释的极端结果是目标企业的股东通过主并企业增加发行的股票取得了对并购完成后企业的主导控制权；一个不足之处是所需要手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简洁迅速。常见于善意收购，当并购双方的规模、实力想当时，被采用的可能性较大。 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/14ad593c5727a5e9856a61e1.html