龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn 浅议我国董事会专业委员会制度 作者：杜 剑 孙 琳 来源：《新西部下半月》2010年第02期 【摘要】本文在简述董事会专业委员会制度及国外经验的基础上，对其在我国的实施状况进行分析，最终提出完善我国董事会专业委员会制度的建议。我国首先应该从立法上保证董事会专业委员会的设立；其次，应在《公司法》中对各专业委会特别是审计委员会的法律责任、职权、工作程序等做出指导性的规定，使其运行具有法律基础。 【关键词】董事会；董事会专业委员会；上市公司 一、董事会专业委员会制度概述 公司治理一直是国内外研究的热点问题。由于企业所有权和经营权相分离，产生了委托代理关系。由于经理人员对盈余操控的行为有可能会损害股东的利益，为了监督和约束经理人员的行为进而防止经理人员利用自身权利谋取私利，企业一般设立董事会对经理人员的权利进行制衡。随着公司规模的日渐扩大，作为一个会议体的董事会越来越难以承担繁重、复杂的决策和监督职能。同时，从提高决策的专业化水平出发，也需要对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工。基于这些原因，专业委员会就从董事会下派生出来。专门承担董事会的某些特定职能。随着公司治理结构实践的发展，董事会专业委员会的作用越来越受到重视。2002年，美国在安然事件后出台了萨班斯法案，该法案的重要内容之一就是授权美国证券交易委员会(SEC)发布规则要求上市公司建立符合该法要求的审计委员会，该法同时对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、工作程序以及经费来源做了详细的规定。同年，日本在修改《商法特例法》时，将实行美国模式的大型公司直接称为“设置专业委员会公司”，规定设置专业委员会的公司必须设立提名、薪酬、审计委员会，并对委员会的权限、委员会的运营进行了详细的规定。2004年OECD修订其发布的公司治理准则时，首次将董事会专业委员会的内容纳入该文件中，指出“如果董事会设置专业委员会，那么董事会应该清楚界定专业委员会的权力、组成、工作程序并给予披露。”同时，还对设置专业委员会可能产生的问题和应采取的措施做出说明。 董事会专业委员会制度的产生能够克服董事会作为会议体的内生性缺陷，使董事会内部得到更专业的分工，明确各部的责任和权利，提高解决问题的效率，符合现代企业管理制度的理念。另外，董事会专业委员会制度还能有效地克服总经理中心主义给董事会带来的弊端，如审计委员会的设立可以使董事会掌握更多的公司信息，保护股东权益。 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/872f35976d175f0e7cd184254b35eefdc9d31579.html