中联重科收购意大利CIFA公司分析 一、 中联重科的并购战略 中联重科目标是要成为大型跨国公司， 需要对企业进行全球化改造。 其步骤 需要在三个层面完成全球化改造： 一是海外销售收入占总收入的比例要超过 50%； 二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。 并购奠定了企业进一步并购的基础。 在中联重科的发展道路上， 并购成为中 联重科发展战略的重要选择。 自 2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、 湖南机床厂、 中标实业的环卫机械、 浦沅集团的汽车起重机、 陕西新黄工的土方 机械、湖南车桥厂、意大利 CIFA 等公司，经过一系列的连环收购，特别是对意 大利CIFA公司的跨国并购后，中联重科的销售收入不断上升，国际化步伐不断 加快。 中联重科的并购战略遵循 “六不收” 原则，即不符合企业发展战略的业务不 收、被并购行业不好不收、 目标企业的基本状况不好不收、 目标企业的团队不好 不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。 二、 中联重科的跨国并购经验 1. 并购阶段的成功做法 （1） 引入机构投资者组成联合投资团队。 在中联重科对意大利CIFA公司的并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资 方一起收购 CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要 收购方，中国本土的PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融 机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队。 共同投资方协助中联重科推动了 整个交易的进程，包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监 管机构沟通等。 弘毅投资作为共同投资方的组织者， 同时是中联重科的第二大股 东，其熟悉中联重科的战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团 则代表着国际资本市场资源， 具有丰富的跨境交易经验； 曼达林基金成立于 2007 年，注册于卢森堡， 基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行— —国家开发银行和国家进出口银行， 以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代 表意大利本土资源，熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、 工会、法律、税收等情况。这种既熟悉本国国情，又具有国际视野的投资组合， 形成了“文化缓冲地带” ，从而在中联重科与 CIFA 融合前期有效地缓冲了文化和 理念的冲突，保证了重组整合的顺利进行。 （2） 组建多重投资主体，设立复杂的交易架构。 为了规避国际交易并购中的税收、汇率等风险，中联重科在对 CIFA 的并购 交易中，借鉴了国际通行做法，设立了特殊目的公司，采用了复杂的交易架构， 以达到最优惠的税收安排和最便利的资金流。 中联重科先在香港设立一家全资控 股子公司 ---------- Zoomlion HK. Holding Co. Ltd （中联香港控股公司），然后由中联香 港控股公司在香港设立一家全资子公司 HK SPV A该公司与共同投资方在香港合 作设立一家特殊目的公司 HK SPV B中联持股60%,出资1.626亿欧元；曼达林 持股 9.04%；弘毅持股 18.04% ；高盛持股 12.92%），由该公司再于卢森堡设立 一家全资子公司（Luxemburg SPVA），该公司再在卢森堡设立一家全资子公司 （Luxemburg SPV）该公司再在意大利境内设立一 家全资子公司（Italian SPV，最终Italian SPV持有CIFA100%勺股权，并与 CIFA合并。选择在香港 和卢森堡设立目的公司的原因是香港和中国大陆有税收等优惠政策， 而卢森堡号 称免税天堂，与香港、意大利及欧洲许多国家之间有税收互免的政策。 （3）借助于财务杠杆筹集收购资金。 在中联重科收购交易的安排中， 中联重科充分利用财务杠杆， 一方面能减少 公司需要拿出的实际现金，另一方面能降低公司的收购风险。根据中联重科与 CIFA 及共同投资方签订的《买卖协议》和《共同投资协议》 ，卖方 CIFA 股权作 价为 3.755 亿欧元（约合人民币 39.88 亿元），其中， 中联重科和共同投资方就该 股权作价合计出资 2.515 亿欧元（约合人民币 26.71 亿元），其余的 1.24 亿欧 元（约合人民币 13.17 亿元）由 CIFA 自身长期负债解决。 在 2.515 亿欧元的权 转让价款和 0.195亿欧元的中介交易费用中， 中联重科共需支付 1.626亿欧元（以 股权买卖协议签订日 2008年 6月 20 日的汇率 1 欧元=1.56 美元来折算，1.626 亿欧元折合成美元约为 2.5 亿美元）。除该笔资金支出外，中联重科无需承担本 次并购中任何其他还款及担保责任。中联重科与共同投资方的意大利 SPV公司向 意大利银行贷款 70%，其余 30%为按股权多少由中联重科和共同投资方承担。 这样，作为占意大利 SPV 公司 60%股权的中联重科来说，只需收购资金 30%中 的 60%，即只用拿出总收购金额的 18%，且其中 2 亿美元由中联重科香港 SPV A 公司向香港银行贷款（该部分贷款由中国进出口银行湖南省分行提供同金额、 同期限的融资担保，同时，由中联重科向进出口银行提供反担保） ，另一部分为 中联重科的自有资金（ 5 000万美元）。 （4）与共同投资方约定股权买卖期权，组成利益共同体。 为了使两家存在巨大文化差异的企业可以渐进、 有序地进行整合， 中联重科 与 3家共同投资方在《共同投资协议》 中对共同投资方的买入期权和卖出期权也 有约定，约定在并购完成后的 3 年届满之后，中联重科可随时行使其以现金或 中联重科股票购买各共同投资方在控股公司中全部股份的期权， 除非共同投资方 的退出价值低于共同投资方的初始投资；各共同投资方也均可提前 4 个月以书 面通知的形式， 行使向中联重科出售其在控股公司全部股份的期权。 在买入期权 或卖出期权行使时， 各接受对价方可选择接受现金或中联重科股票作为对价， 但 不得以现金和股票两者的组合作为对价。 中联重科与共同投资方关于股权买卖的 期权约定，相当于用 40%的股权空间换取 3 年的整合时间。对中联重科而言全 部风险被锁定在 1.6 亿欧元，而收益则放大到整个企业，充分地调动和利用了各 种资源。中联重科不对共同投资人收益保底， 使得共同投资人有了共同努力做好 CIFA 的压力。同时，为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价， 高盛和弘毅 也会有动力尽力协助中联重科的管理层将收购后的企业整合做好。 风险共担、利 益共享的原则使中联重科与共同投资人形成一致的利益取向。 2. 并购后的整合经验 为了达到预期的协同效应，中联重科和 CIFA组建了整合委员会，双方高管 都是该委员会的成员。此外，中联重科还专门成立了一个“协同办公室” ，下设 市场组、技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方 和意方的经理对接。 （1） 管理架构设计。中联重科把原有的国内混凝土事业部和国外 CIFA事业部联 合起来，组成混凝土跨国事业部，旗下部门分设两地：研发、国际市场和国际销 售放在了米兰；国际战略、协同、财务、信息化、采购部则将长沙作为根据地， 同时，成立了覆盖俄罗斯、澳大利亚、意大利等国际市场的海外融资租赁公司， 实现了团队、研发、生产和市场资源的国际化。 （2） IT 系统架构。中联重科将信息化管理部门设在长沙总部， 目前仍在对 IT 系 统架构进行整合和改进，以适应业务全球化在信息和管理上的需求。 （3）人力资源整合。 在并购之初，中联重科没有派驻中方经理， 完全保留了 CIFA 的经营管理团队，实行本地化管理，原董事长除继续担任新 CIFA 公司的董事长 外，还出任中联重科的副总裁。董事会 7 名成员全部由中联及共同投资方委任。 其中，中联重科 4 名董事，共同投资方 3 名董事。在此期间，中联重科外方管 理人员以 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/c35b0f6b8beb172ded630b1c59eef8c75ebf954f.html