实战股权收购VS资产收购涉税分析！ 近两年，随着国家政策对地产行业的不断遏制，一级市场土地成本越来越高，并购已经成为很多地产企业对外扩张的主要手段。但是，并购这种模式远远比招拍挂模式要复杂的多，无论涉及的法律风险还是税务风险。智慧源作为专注于地产行业16年的专业咨询机构，我们采用实战案例的方式对资产收购与股权收购两者进行分析。 股权收购方式： 假设某开发商为甲企业，其支付的土地成本与建造成本合计为3亿元，现在乙企业想要出价5亿元对甲企业股权进行收购，收购以后还需投入1亿元建设资金，建成后预计总销售价为9亿元，假设其销项与进项的税率为10%，企业所得税税率为25%。相关税负如下： 1、交易环节 收购方： 印花税=5*0.05%=0.0025亿元 被收购方： 企业所得税=（5-3）*25%=0.5亿元 印花税=印花税=5*0.05%=0.0025亿元 纳税合计=0.5+0.0025=0.5025亿元 2 、开发销售环节（项目公司） 增值税=销项-进项=（9-3-1）/1.1*10%=0.455亿元 增值税附加=0.455*12%=0.0546亿元 土地增值税=增值额*税率-扣除项目*速算系数 扣除项目=（3+1）*1.3/1.1+0.0546=4.782亿元 增值额=9/1.1-4.782=3.40亿元 增值率=增值额/扣除项目=71.10%，适用40%税率，扣除系数为5%。 土地增值税=3.40*40%-4.782*5%=1.121亿元 企业所得税=（（9-4）/1.1-0.0546-1.121）*25%=0.842亿元 印花税=9/1.1*0.05%=0.0041亿元 应缴纳税款=0.455+0.0546+1.121+0.842+0.0041=2.4767亿元 资产收购方式： 其他条件与上述相同，收购价为5.5亿元。 1、交易环节 收购方： 契税=5.5/1.1*3%=0.15亿元 印花税=5.5/1.1*0.05%=0.0025亿元 应纳税合计=0.15+0.0025=0.1525亿元 被收购方： 增值税=销项税-进项税=（5.5-3）/1.1*10%=0.23亿元 增值税附加=0.23*12%=0.0276亿元 土增税=增值额*税率-扣除项目*速算系数 扣除项目=3/1.1*1.3+0.0276=3.573亿元 增值额=5.5/1.1-3.573=1.427亿元 增值率=1.427/3.573*100%=39.94%，适用30%税率 土增税=1.427*30%=0.428亿元 企业所得税=（（5.5-3）/1.1-0.0276-0.428）*25%=0.454亿元 印花税=5.5/1.1*0.05%=0.0025亿元 纳税合计=0.23+0.0276+0.428+0.454+0.0025=1.1421亿元 2 、开发销售环节（项目公司税费） 增值税=销项税-进项税=（9-5.5-1）/1.1*10%=0.227亿元 增值税附加=0.227*12%=0.027亿元 土增税=增值额*税率-扣除项目*速算系数 扣除项目=（5.5+1）*1.3/1.1+0.027=7.709亿元 增值额=9/1.1-7.709=0.473亿元 增值率=0.473/7.709*100%=6.14%，适用30% 土增税=0.473*30%=0.142亿元 企业所得税=（（9-6.5）/1.1-0.027-0.142）*25%=0.526亿元 印花税=9/1.1*0.05%=0.0041亿元 应交税费合计=0.227+0.027+0.142+0.526+0.0041=0.9261亿元 通过上述分析我们可以发现，如果是在交易环节，股权收购明显优于资产收购；如果是在开发销售环节，由于股权溢价无法计入成本，资产收购优于股权收购。如果两者综合考虑，需要企业经过严格的对比测算，以及考虑其中繁琐程度、现金流等等，才能发现哪种方式更加合适企业情况。 建议：本项目股权收购出价5亿元，而资产收购出价5.5亿元。是不是出价相同的情况下对比更具有可比性和说服力？ 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/044064480812a21614791711cc7931b765ce7bcb.html