2017年高级会计师考试真题及答案-2017年高级会计师考试模拟试题：高会实务（15）

A上市公司于2010年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：
　　(1)合并前A公司股本2 000万元，B企业股本1 500万元。A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。A公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，B企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。

　　(2)A公司普通股在2010年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。

　　(3)2010年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业的全部股权。

　　(4)2010年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

　　(5)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

　　(6)B企业2009年实现合并净利润2 000万元，2010年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8 000万元，自2009年1月1日至2010年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。

　　要求：

　　(1)从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。简要说明理由。

　　(2)确定该项合并中购买方的合并成本。

　　(3)计算合并商誉。

　　(4)计算购买日的合并财务报表中普通股的股数。

　　(5)计算合并报表中2010年基本每股收益以及比较报表中2009年的基本每股收益。

　　【正确答案】 (1)B企业为购买方，A公司为被购买方。

　　理由：

　　对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，故B企业应为购买方，A公司为被购买方。

　　(2)A公司在该项合并中向B企业原股东增发了3 000万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为60%(3 000/5 000)。

　　如果假定B企业发行本企业普通股在合并后的主体中享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为：

　　1 500/60%-1 500=1 000(万股)

　　其公允价值为30 000万元(1 000×30)，企业合并成本为30 000万元。

　　(3)A公司可辨认净资产的公允价值=20 000+5 000=25 000(万元)

　　B企业合并成本30 000万元，大于A公司可辨认净资产的公允价值25 000万元，其差额5 000万元，即为商誉。

　　(4)购买日的合并财务报表中普通股的股数=2 000+3 000=5 000(万股)

　　(5)合并报表中2010年基本每股收益=8 000/(3 000×8/12+5 000×4/12)=2.18(元)

　　提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整。

　　比较报表中2009年的每股收益=2 000/3 000=0.67(元)。

　　【答案解析】

　　【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】

　　甲公司为一家以工程建设为主业的大型国有上市公司。为贯彻落实十八届三中全会改革的理念，该公司决定在全面深化改革的大背景下，结合自身实际深化改革措施，把党中央的改革大计与公司的发展很好地融合起来，于2013年12月5日召开董事会，就下一阶段的有关改革措施作出如下决议：

　　(1)调整和优化组织架构。该上市公司建立健全法人治理结构，调整内部结构设置，在董事会下设审计、战略、预算等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和议事规则。甲公司的资金支付业务实行审批分级管理，单笔付款金额在10万元以下(含10万元，下同)的，由财务经理审批;10万元以上20万元以下的，由总会计师审批;20万元以上的由总经理审批。经理层对股东大会负责，主持企业的日常生产经营管理工作。

　　(2)开展绿色建筑行动。下一阶段要改变重规模轻效率、重施工轻管理等问题，由粗放式向内涵式、低消耗、高效率的发展模式转变。大力发展和使用性能质量高、安全耐久、节能环保、施工便利、可重复利用、可资源化再生的绿色建材。建立环境保护的监控制度，定期开展监督检查，一旦发现问题，及时采取措施予以纠正。

　　(3)提高团队素质。坚持以创建学习型企业为先导，以岗位业务知识学习、岗位技能素质提高为重点，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选拔优秀人才。制定固定薪酬制度，各级管理人员和关键岗位员工实行定期轮岗制度，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。

　　(4)加大资本运作。在充分研究论证的基础上，报经董事会或股东大会批准，并购上游建材供应商，以更好地获得高质量的原材料。同时利用金融资本市场，大力开展衍生金融产品投资，以获得投资收益。

　　(5)加强风险应对策略。采用风险组合的风险应对策略，在企业可承受范围之内的风险，选择风险承受策略;风险很高时，通过相关控制措施，降低或者分担风险将企业的剩余风险与风险承受度保持一致;当采用其他任何风险应对策略都不能将风险降低到企业风险承受度以内时，可以选择风险规避的策略。

　　要求：根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项识别甲公司董事会决议中(1)至(5)项改革措施是否存在不当之处，并逐项说明理由。

　　【正确答案】 1.第一项措施存在不当之处。

　　(1)不当之处：20万元以上的由总经理审批存在不当之处。

　　理由：企业的大额资金支付业务，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

　　(2)不当之处：经理层对股东大会负责，主持企业的日常生产经营管理工作存在不当之处。

　　理由：经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。

　　2.第二项措施不存在不当之处。

　　3.第三项措施存在不当之处。

　　不当之处：制定固定薪酬制度存在不当之处。

　　理由：企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先、兼顾公平。

　　4.第四项措施存在不当之处。

　　不当之处：利用金融资本市场，大力开展衍生金融产品投资，以获得投资收益存在不当之处。

　　理由：企业选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。

　　5.第五项措施不存在不当之处。

　　【答案解析】

　　【该题针对“企业层面控制”知识点进行考核】

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