2022年法考备考计划,2020年法考备考知识点：有限责任公司的组织机构——董事会

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　　董事会

　　1.董事会的概念与性质

　　董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，董事会对股东会负责。

　　2.董事会的组成与任期

　　(1)人数：3～13人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　(2)任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　【注意】不是只要董事辞职，在改选出新的董事之前，原董事就要继续履行职务，而是要满足“低于法定人数”，即3人这个条件。

　　(3)产生：董事由股东会选举和更换，股东可以兼任董事，董事可以兼任经理，但董事、经理绝不可兼任监事。

　　【注意】职工董事。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表，职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　(4)董事长。有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　(5)董事长和法定代表人的关系。董事长可以是公司的法定代表人，也可以约定由其他董事担任法定代表人。

　　【关联法条】《公司法》第13条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　例如，北京创锐文化传媒有限公司(聚美优品)2016年，不设董事会，设一名执行董事戴雨森，兼任经理和法定代表人，不设监事会，只设一名监事张晓音。

　　3.董事会的职权

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作。

　　(2)执行股东会的决议。

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案。

　　(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　【注意】对于第(3)项权利，股东会是提出经营方针和投资计划，相对比较宏观、抽象，董事会是常设机构所以这些内容要更具体、实在;对(4)(5)(6)(7)项权利，董事会仅有制定权，最终决定权在股东会。

　　(8)决定公司内部管理机构的设置。

　　(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【注意】经理聘任权在董事会而不是董事长，除非公司不设董事会。经理对副经理、财务负责人仅有提名权，最终聘任权在董事会。

　　(10)制定公司的基本管理制度。

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　4.董事会的召开

　　(1)会议的召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(2)董事会决议的表决

　　一人一票。(按人头算)

　　5.经理

　　有限责任公司的经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。经理可以作为公司的法定代表人。

　　有限责任公司经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　(3)拟订公司内部管理机构设置方案。

　　(4)拟订公司的基本管理制度。

　　(5)制定公司的具体规章。

　　(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

　　(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员。(可决定非高管的聘任)

　　(8)董事会授予的其他职权。

　　公司章程如果对经理职权有规定的，依其规定。经理列席董事会会议。

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