2022年法考备考计划_2020年法考备考知识点：股份有限公司的组织机构——董事会

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　　股份有限公司的组织机构——董事会

　　(一)董事会的性质及其组成

　　1.董事会的性质

　　董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。

　　2.董事会的组成

　　董事会成员为5人至19人。

　　(1)董事的产生有两种情况

　　①在公司设立时，采取发起方式设立的公司，董事由发起人选举产生;采取募集方式设立的公司，董事由创立大会选举产生。

　　②在公司成立后，董事由股东大会选举产生，董事会成员中可以有职工代表。

　　(2)董事长

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长可以为公司的法定代表人。

　　3.董事的任期(与有限公司相同)

　　(二)董事会的职权(与有限公司相同)

　　(三)董事会会议的召开

　　1.定期会议

　　董事会一年至少召开二次，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

　　2.临时会议

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　(四)董事会的议事规则

　　(1)股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。(双人头)

　　(2)董事无法出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　(3)董事会会议的表决实行一人一票。

　　(4)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

　　(5)董事应当对董事会的决议承担责任。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　(五)经理(与有限公司相同)

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