[2022年法考备考计划]2020年法考备考知识点：国有独资公司的特别规定

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　　国有独资公司的特别规定

　　(一)国有独资公司的概念和特征

　　1.概念

　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。如中国黄金集团。

　　2.国有独资公司的主要特征

　　(1)国有独资公司为有限责任公司

　　(2)国有独资公司股东的性

　　国有独资公司就其性质而言属于一人公司。其设立人比较特殊，既非自然人也非法人，而是国家。

　　(3)国有独资公司股东的法定性

　　国有独资公司的股东只能是国家，只能由国家单独出资设立，具体则由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责，即由国有资产监督管理机构代行股东权利。

　　(二)国有独资公司的组织机构

　　1.国有独资公司不设股东会

　　国有独资公司不设股东会，国有资产监督管理机构以股东的身份行使股东会的职权，它可以授权董事会行使股东会部分职权。

　　2.国有独资公司的董事会与经理

　　(1)国有独资公司董事会的组成

　　国有独资公司设董事会，为公司的执行机关。董事的人选来自两个方面：①由国有资产监督管理机构委派;②公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，董事会成员中应当有公司职工代表(与普通公司不同之处)。

　　董事会的任期每届任期为3年，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事中指定。

　　(2)国有独资公司的经理

　　国有独资公司设经理，履行公司法规定的经理的职责。经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　(3)国有独资公司董事会成员及高管人员的兼职限制

　　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　(4)国有独资公司董事会的职权

　　国有独资公司董事会的职权包括法定职权和因授权而行使的职权。国有独资公司的董事会有权决定公司的重大事项，但下列事项必须由国有资产监督管理机构决定：

　　①公司的合并或分立;

　　②公司的解散;

　　③公司增加或减少注册资本;

　　④发行公司债券。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准。

　　3.国有独资公司的监事会

　　国有独资公司设监事会，作为公司的监督机构。

　　(1)组成

　　监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得少于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员有国有资产监督管理机构委派，但是监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　(2)任职禁止

　　董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

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