2022年法考备考计划,2020年法考备考知识点:股份有限公司的组织机构

副标题:2020年法考备考知识点:股份有限公司的组织机构

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  股份有限公司的组织机构——股东大会

  (一)股东大会的性质及职权

  1.股东大会的性质及其组成

  股东大会为股份有限公司必须设立的机关,是股份有限公司的权力机关。但股东大会不是常设的公司机构,而仅以会议形式存在,只有在召开股东大会会议时,股东大会才作为公司机关存在。股东大会由全体股东组成。(有限公司是股东会,股份公司是股东大会)

  2.股东大会的职权(与有限公司相同)

  (二)股东大会的召开

  1.股东大会的召开情形

  (1)股东年会

  每年一次,通常在每个会计年度终了后6个月内召开。

  (2)临时会议

  临时股东大会则应在有下列情况之一时的2个月内召开:①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时;②公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时;③单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时。

  2.股东大会的召集

  董事会召集→监事会召集→股东自行召集和主持(90日+10%)

  【关联法条】《公司法》第101条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  3.股东大会的通知

  (1)通知的时间

  ①年会:召开股东大会,应在会议召开的20日前通知各股东。

  ②临时会议:会议召开15日前通知各股东。

  ③无记名股东的通知:股份有限公司发行无记名股票的,应于股东大会召开的30日前进行公告。

  (2)通知的内容

  通知中应写明股东大会会议将审议的事项,股东大会会议召开的日期和地点等。

  (3)临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

  4.无记名股东的交易禁止期限

  无记名股票的股东要出席股东大会的,必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司,否则,不得出席会议。

  5.股东的临时提案权

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  (二)股东大会的决议及其效力

  1.股东表决权

  股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权(股权平等,一股一权),但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

  委托投票制:股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  2.议事方式和表决程序

  (1)议事方式:股份多数决原则

  股东大会的决议实行股份多数决定的原则。

  (2)表决程序

  ①一般事项:必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  ②重大事项:修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

  3.会议记录

  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名,会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,供股东查阅。

  (三)累积投票权

  1.适用情形

  一般是股东大会选举董事、监事,其他决议事项不使用。任意性规则,是否采用由公司章程作出规定或由股东大会作出决议。

  2.内容

  股东大会选举两名以上的董事或监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

  3.制度价值

  累积投票权制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵,有利于保护中小股东的利益。

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