海外借壳上市的合作协议
说明：文章内容仅供预览，部分内容可能不全。下载后的文档，内容与下面显示的完全一致。下载之前请确认下面内容是否您想要的，是否完整无缺。
兰兰水产冷冻有限公司 通过大宝资本有限公司 赴海外借壳上市的合作协议 甲方: 兰兰水产冷冻限公司 乙方：大宝资本有限公司 丙方：有利担保有限公司 甲、乙、丙三方在水产工业园 经友好协商决定，甲方委托乙方进行股权增值服务，聘请乙方作为海外资本市场上市总顾问，负责股权增值及海外上市业务，乙方安排甲方先上OTCBB创业板块，然后转入纳斯达克小资本市场（NASDAQ SMALL CAPITAL MARKET）、全美证券交易市场（AMEX）或纳斯达克全球市场（NASDAQ GLOBAL MARKET），具体商业条款如下： 第一条 甲方同意乙方策划兰兰水产冷冻有限公司通过借壳到海外上市。 第二条 自本协议双方签署日起，合同有效期为： 1、乙方为甲方完成OTCBB上市合同有效期为12个月； 2、当甲方达到并符合转板要求之日起，乙方在6个月之内协助甲方完成转板工作。 第三条 甲方确认在本协议有效期内除经乙方书面同意，甲方不得再聘请其他机构或个人担任或负责本上市方案。 第四条 甲方同意并授权由乙方聘请组织和协调的美国会计事务所、中国律师事务所、美国律师事务所、上市专家工作组等中介机构组成一个上市股权增值服务团队，共同开展本项目上市方案的相关工作。 第五条 甲方应： 1、 及时向乙方提供所需之一切资料，包括不限于真实、完整的经营数据、财务报表、公司章程、公司营业执照、股东情况、对外投资情况、子公司或分公司情况、上下游企业关联情况、关联交易情况及未来三年盈利预测及发展战略规划，并保证其准确性、时效性和完整性。 2、 负责提供注册境外控股公司的证照、证明等材料。 3、 负责提供符合美国 GAAP审计之财务资料。 4、 负责办理中华人民共和国必需之重组、调整等工作审批手续，在乙方指导下呈报上市过程中政府及其他审批部门所需的各种文件。 5、 在美方律师出具壳公司调研报告后，甲方应按照双方约定的时间表，在规定的时间内评估并签署买壳协议。 6、 接待乙方安排的相关境外投资者前来甲方做现场尽职调查等上市筹划事宜。 7、 甲方应配合乙方完成上市过程的其他工作。 第六条 乙方应： 1、遵循勤勉尽责诚实信用原则，认真做好本项目的上市方案工作。 2、牵头组织协调境内外中介机构/个人开展相关工作。 3、提供该上市案相关的咨询培训等服务。 4、设计并提供一个符合中国、美国法律的（红筹）上市架构。 5、根据上市进度提供一个“干净”的无负债、无法律诉讼的“壳公司”用于甲方进行反向并购，完成OTCBB挂牌上市。由于乙方提供的壳公司如因尽职调查疏漏给甲方造成的实质性损失，由美国律师及原壳公司股东承担损失，如美国律师与原壳公司股东不能承担全部损失，由丙方补足损失差额部份。 6、全力协助并指导与乙方所聘用的中介机构/个人进行符合美国规定的尽职调查，并提供初始价值评估建议，提供资本结构建议，提供交易总揽、上市时间表等前期信息。 7、协助甲方规定发展战略和经营策划书。 8、牵头组织、协调境内外机构实现甲方上市目标。 9、帮助甲方尽力提升管理水平，完善财务管理，并建立现代企业制度。 10、 提供咨询甲方实现干部持股计划,完善期权制度，打造企业凝聚力。 第七条 双方对全部工作所涉及的内容信息、商业机密，均负有保密义务，除法律或境内外监管机关要求披露外，双方在任何时间、任何场所均不得以任何方式予以泄露或不正当使用。 第八条 甲方对乙方做出下列声明、保证和承诺：甲方应向乙方及乙方所聘请的中介机构提供一切所需资料、文件等材料，确保真实、准确、完整，如果因引用该资料、文件等出现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及损失由甲方负责。 第九条 乙方对甲方做出下列声明、保证和承诺： 1、乙方具有履行本协议的权利和行为能力，所组织、选聘的境内、外机构、合作团队均具有境内、外相关行业之从业资格，并以上市总顾问身份与其签订附加协议。所有提供的一切工作与相关服务完全合法，乙方可以保证按时间进度履行本协议的相关工作。 2、乙方履行本协议不会与乙方承担的其他协议相冲突。 第十条 执行本协议上市预定时间安排为： 1、乙方确保 60天 内完成选壳、壳资源尽职调查。 2、甲方确保 90天 内完成买壳协议签订。 3、在预审工作完成之后，乙方协助甲方 90天 内完成符合美国GAAP审计。 4、在前期准备工作完成之后，乙方协助甲方确保 60天 内完成中、英文商业计划书，用于上市及筹资前准备。 5、在所有法律、财务文件完成之后，乙方确保 130天 内完成OCTBB挂牌上市。 6、甲方符合转板业绩要求后，乙方协助甲方在OCTBB上市后 6个月 转入纳斯达克小资本市场（NASDAQ SMALL CAPITAL MARKET）、全美证券交易市场（AMEX）或纳斯达克全球市场（NASDAQ GLOBAL MARKET）并成功实现股权增值及融资。 第十一条 甲方上市后可在乙方指导下根据美国资本市场多种灵活金融工具低成本融资,主要分为两大方式：权益性融资及债权融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募；债权融资有银行贷款、债券发行等。 第十二条 双方根据本协议向对方提供的相关文件和通知均采用书面形式送达或者电子邮箱方式传达。 第十三条 乙方提供的上市总顾问的收费标准 1、一切中介服务费用（中国律师费5万美元，美国律师费10万美元，美国会计师费用15万美元、投行服务费10万美元，总计：40万美元）由甲方承担。签约后，在五个工作日内，支付20%的首付款，中介机构进场审计时支付30%，中介机构提供正式报告时再支付40%，挂牌成功后支付余款10%。 2、甲方承担反向并购过程中所必须的买壳费用30万美元，乙方需配合甲方与壳公司原股东进行谈判，争取壳公司原股东在合并后的上市公司中的股权比例不超过15%，买壳费用30万美元的支付时间，以与原壳主商议时间为准，并按时支付到原壳主指定的帐号。 3、乙方帮助甲方在资本市场进行股权增值，OTCBB上市增值收费标准是：收取甲方企业从上市前与上市后股权增值部分（即上市前净资产和上市后企业在资本市场的股票市值 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/899cb0f4a4e9856a561252d380eb6294dc882226.html