二、案例的背景知识 本案例的主题是企业收购，涉及如下背景知识： 企业收购指企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。 收购和兼并就是通常意义上所说的企业并购。资产收购和股权收购是企业并购的一种形式。上市公司通过企业并购，一方面可以整合企业内部和外部的优良资源，产生规模效应甚至于垄断市场，降低市场交易费用，并加弹对市场的垄断能量；另一方面也可以解决产业结构不合理的问题，使资产存量得到优化，并能采取多样化经营策略，从而成功降低经营风险。另外，通过收购兼并，企业还可以谋求组织和声誉资本，并得到在财务与税收方面的部分好处。对于成长性公司，通过这一途径可以迅速扩大资产规模，达到规模经营，从而增强其在市场上的竞争力，促进企业快速发展。对于衰退性企业，并购则可以帮助企业找到新的利润增长点，扭转并改善公司的盈利状况。于此同时，并购相对于投资新建而言，能够显著降低企业扩张进入新行业的风险和成本。 企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购： 间接收购指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。 直接收购是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。 企业收购的大致流程如下： 基础工作阶段：1、制定公司发展规划；2、确定收购目标企业；3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向；4、谈判确定基本原则，签订意向协议；5、递交立项报告；6、上报公司；7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段：8、尽职调查；9、尽职调查报告报公司；10、审计、评估;11、确定成交价;12、上报项目建议书;13、并购协议书及附属文件签署;14、董事会决策程序;完成后进注册变更登记阶段：15、资金注入;16、办理手续;17、产权交接;18、变更登记 正确操作企业收购的重要性 无论集合的是多么好的收购过程，任何给定的交易将会成功这种可能性不利于自己。从根本上讲，建立公司不是为了被别人买或者整合。而且人——是大多数技术公司的核心资产——通常“审查”他们对收购方的忠诚度，因为这不是他们最初选择加入的公司。与此同时，当正确操作企业收购时可以带来极大的变革。 这产生了对风险投资业务的有趣比较。在大多数风险投资组合中，很大一部分投资完全不起作用。事实上, 我们的一个重要有限责任合伙人的历史数据显示，58%的投资资本回报率小于资本的1倍。另外33%的投资收益率较低(大约是总回 报价值20%)。神奇之处是，9%的基金投资资本产生了高额回报- 是最初投资的5倍到50倍(或更多)。这些异常高的回报使风险投资资产类别运转。 另一方面，收购通常被视为一项不能失败的交易。因此，收购方对于被收购的公司和支付的收购金额往往是规避风险型的。收购方不是将收购视为一个投资组合，而是视其为单独的事件。一旦收购方从这个角度来看，科技收购案的效果并不好。只有当自己假设一定的失败率是普遍现象，相信巨大成功是偶尔现象时，概率和预期值方程才开始向着对自己有利的方向运作。 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/6af7ed9d7ed184254b35eefdc8d376eeafaa1722.html