龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn 以安踏体育用品公司为例的股权结构、董事会结构与公司控制权分析 作者：刘晨 刘婷婷 来源：《商情》2015年第10期 【摘要】文章以安踏体育用品有限公司为例，从安踏的股权结构对公司董事会结构的影响，到董事会结构对公司控制权影响进行逐层分析，得出了：集中的股权结构造成董事会独立性低，董事会独立性低使得控制权过于集中的结论。 【关键词】安踏 股权结构 董事会结构 公司控制权 一、安踏公司股权结构现状分析 截至目前，安踏的总股本数为？2494163000？股，其中该公司的高级管理层股东共有7位，持股总数是1427460091股，占总股数57.23%；在所有股份中有条件售股数1727457290股，无条件售股数766705706股，有条件售股数占69.26%。具体股权结构状况：安踏体育用品有限公司股份由安达投资（4.83%），安达控股（6.72%），安踏国际（57.41%），Shine Well （0.26%），Talent Trend（0.04%），公众股（30.74%），其中安踏国际中丁世忠41.44%，丁世家40.83%，王文默11.41%，吴永华6.01%。以管理层为代表的股东集团占有企业57.41%股权，安踏体育的大股东安踏国际、安达控股以及安达投资，三者合计拥有上市公司安踏体育股份68.96%。 二、安踏公司董事会结构分析 （1）上市公司董事会结构现状。我国的董事会借鉴于德国的双层董事会模式，有董事会和监事会两个部门，将决策权和监督权分开，避免董事会的权力过大。我国的监事会在某些方面却是无力的，比如德国的监事会有权召开股东大会，有权任免董事会成员，我国监事会可以在特殊情况下召开股东大会，没有任免权。我国董事会中还引入了英美董事会中的独立董事机制，强化对董事会的监管，由于独立董事自身没有实际控制权，所以独立董事的作用也不是很大。 （2）安踏董事会现状。根据公司的年报，得到安踏的董事会人员如下：董事会成员9人，其中6名内部董事，3名外部董事，根据证监会的规定刚好达到相关规定的要求。 （3）安踏的股权结构对董事会结构的影响。丁世忠直接或间接地掌握了58.78%的股权，是绝对控股，所以理所当然的担任董事会主席。通过在股东大会的绝对控制权，丁世忠在董事龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn 中的地位得到保障。由于国内监事会还有独立董事的相对弱势，使得对董事会的监督权严重不足，也就放宽了对丁世忠的权限限制。 三、安踏公司控制权分析 （1）外部控制权较弱。安踏的上市最主要的目的还是扩大资本来源，增加发展的竞争力，和其他国有控股上市公司不同，安踏的创始人班子还会继续保有自己的公司控制权，股权资本被控制在百分之三十多，既达到了扩股融资的目的，又保护了公司内部控制权不被稀释。 （2）内部控制权过于集中。安踏采用了复合型控制模式，即公司另外两大股份持有者是丁世忠的亲属，家族成员除了以股东身份直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司。 四、基于股权结构的董事会结构优化建议 （1）选择更合理的股权结构。因为安踏公司股权集中度过高，应当在一定程度上分散股权，即保留较大的相对控股股东，并维持一些其他较大股东。孙永祥 黄祖辉（1999）提出，公司股权结构（股权有一定集中度，有相对控股股东，并有其他大股东存在）对公司治理的四种机制作用发挥，总体较为有利。 （2）增加特殊属性股东的比例。郭建鸾（2009）提出股东出资是成为股东的必要条件，公司股东提供给公司的不只是资金这么简单，股东品牌、股东产权、股东行为和股东业务等会对公司的经营管理起重大影响。所以如果安踏能和其他企业联手，增加自己的销售渠道，分享制造技术和管理经验，会对公司的发展前景产生积极影响。 五、基于董事会结构的公司控制权优化建议 （1）增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。根据邵少敏、吴沧澜、林伟（2004）的研究表明，浙江省上市公司在2001年末到2002年末董事会中独立董事比例明显上升，关联董事比例明显下降，这使得国上市公司中的外部监督正逐步加强， 公司治理结构得到了一定程度的改善。所以安踏应该反思当前过高的内部董事比例，增加独立董事数量。 （2）主席和首席执行官分离，引入外部机制。英美董事会和德国式董事会结构各有优缺点：分任可以控制CEO的控制权，减小CEO的短期风险，却会带来权利冲突和降低效率的问题；二者结合虽然解决了分任的麻烦但是又给董事长掌权过大增添了烦恼。根据郭建鸾（2008）的研究发现，基于我国当前法制环境尚未健全的情况，如果只有一人担任两个职务，会有很大的代理成本，因此安踏应当考虑董事会主席和首席执行官的人员安排。 六、总结 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/a3f2d0ea8aeb172ded630b1c59eef8c75ebf9554.html