新形势下医药行业并购的现状和策略研究 作者：方楠 雒敏 来源：《中外企业家》 2018年第4期 文/方 楠，雒 敏 随着我国经济发展的不断增长，居民对健康的需求日益增加，医药行业迅速发展，在国民经济中占据越来越重要的地位。2011年新版GMP发布之后，医保控费、取消药品加成、“两票制”等一系列国家医药产业政策频繁出台，国家对医药行业的监管力度逐渐加大，整个医药行业开始进入优胜劣汰的阶段，2017年中国医药行业并购数量超过400起，并购金额超过1800亿，医药企业的并购进入了高潮阶段。 一、当前医药行业并购的现状 （一）跨境并购继续升温 据《2018中国企业跨境并购特别报告》显示，2017年我国医药行业共有48宗跨境并购，总金额达88亿美元，较2016年同期上涨44.7%，较2015年上涨127%，其中复星医药10.91亿美元收购印度仿制药企Gland Pharma74%控股权，交割金额在2017年医药行业海外收购案中排名第二。一方面，这是由于在政策层面上，取消药品加成和一致性评价等多项改革的全面落地，对药品制造企业和流通企业的生产质量标准、网络规模、创新能力、资金实力等综合能力提出了大跨度的升级要求，催化和加速了医药行业的整合；另一方面一些医药企业实力快速提升，有足够的能力进行跨境并购。 （二）跨界并购逐步兴起 我国的医药产业存在低水平重复建设和过度竞争等问题，面临着结构转型，越来越多的医药企业开始通过纵向并购医院、药房等来打通上下游产业链，通过横向并购保健品、医疗器械等拓展新的业务类型，跨界并购案例不断增加。2017年11月，复兴医药投资出资9.09万元收购深圳恒生医院60%的股权，2018年2月，哈药股份以近3亿美元认购美国保健品巨头GNC的可转换优先股（合40%普通股）。首先这是由于证券市场给予并购重组套利空间减小，企业更加关注产业整合性，越发注重协同效应；其次通过并购，大型药企尤其是一些上市公司可以扩大市场规模甚至形成垄断，完成整个产业链的布局。 （三）研发能力强的中小药企成为并购新宠 伴随着仿制药市场的竞争加剧，医药行业的并购逐渐重视研发技术与新产品的开发，2017年贝达药业斥4.8亿元全面收购卡南吉，拥有了其在靶向新药CM082项目上的完整权益和原公司的高端研发技术人才。通过直接收购中小型的具有研发潜力的医药公司一方面可以利用现成的科技人员和设备，节约开发投入、降低投资风险、缩短投资回收期，另一方面还可以利用被收购方已有的市场资源开拓市场，扩大销售网络。对于被收购的中小企业而言，也能从收购方处获得资金和技术支持，甚至可以是更多的市场渠道和销售机会，收购双方在各自发展方面均可实现战略协同。 （四）医药产业并购基金日益活跃 近年来，中国并购基金募资活跃，越来越多的医药企业愿意与私募股权（PE）成立并购基金或自发设立并购基金帮助企业快速发展。自2014年以来，爱尔眼科、武汉健民、中恒集团、昆明制药等多家上市医药公司设立了医药产业并购基金。相比于自筹资金并购，并购基金优势明显。首先，利用并购基金进行收购，不占用企业大量营运资金，降低了财务风险；其次，可随时寻找并观察优质并购标的，自主选择并购时机，在确保未来增量利润来源的同时可有效实现市值管理；再次，并购方可通过并购基金提前了解目标企业，降低因信息不对称而导致的并购失败的风险。 二、当前医药企业并购中存在的问题 （一）跨境并购中安全审查干扰的风险 我国医药企业在境外并购时，可能会遇到并购标的国家安全审查的干扰，致使并购项目遭到延期或否决，增加了医药企业境外并购的不确定性和风险。仍以复星医药收购Gland为例，复星医药原宣布收购Gland 86.06%股份，但由于印度内阁经济事务委员会（CCEA）拒绝将Gland独特的血管注射剂技术交由复星医药而否决了此项交易。最后复星医药不得不降低收购额度到74%的股份，以达到印度政府对海外投资的自动获批标准。由此案例可以看出，海外并购时国外政府为了保护本国市场、保护本国先进的技术会对海外并购横加干涉，导致医药企业并购不能顺利实施，给我国医药企业并购带来风险。 （二）盲目并购导致整合困难 为了在市场竞争中生存，扩大企业规模，规避系统性风险，医药企业向上下游产业进行跨界并购屡见不鲜，但一些企业没有明确自身的发展战略，没有结合自身的实际情况，盲目地参与并购，事实上，企业并购整合并非简单相加，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购。然而医药企业并购方和被并购方在产权、文化、管理、人力等方面往往都没有进行融合调整，导致难以发挥并购的协同效应，医药企业的核心竞争力并未得到提高，反而使集团目标模糊、资源分散、经营方向迷失，并最终影响医药企业的价值增长，导致医药企业失去自我发展的能力，“并购”宣告失败。 （三）信息不对称导致资金链存在断裂的风险 随着医药行业并购市场潮流的兴起，大多数医药企业都有并购的冲动，但是并购是一项复杂的经济活动，任何环节出问题都会带来一定的风险，财务风险更是其核心问题。一方面，一旦并购后增加的盈利不能良好地弥补并购的成本，就可能会带来财务风险。另一方面，如果并购之前没有做好细致入微的调查工作，会对被并购方有较高的预期值，特别是并购一些研发能力较强的中小企业，对于其研发技术等无形资产的估值过高和对于其新产品的未来销量预测过高都会造成并购价格的虚高，而支付大量的交易金额会导致企业自身的运营障碍。如华润三九、华源药业、东盛集团等都是由于对被并购对象的估值过高而导致自己陷入了资金链条断裂的风险中。 （四）并购中存在着各方的利益冲突 在并购基金模式下，由于医药企业与PE的发展目标与获利方式不一样，在运营过程中可能会出现一系列的利益冲突，严重影响医药企业的利益，甚至难以完成收购。由于PE的目的是提升被并购企业的短期业绩，因此在并购中可能会出现故意推高并购目标估值定价水平、粉饰企业业绩、利用报表舞弊等行为，不利于获得企业的长期效益。而医药企业的目的是为二次收购做准备，更加重视企业的长期效益。另外，一些PE在与医药企业合作时，可能会通过关联交易将目标企业高价出售给医药企业，增加医药企业的并购成本。 三、优化医药行业并购的对策建议 （一）做好并购前的准备工作，选择最佳并购对象 企业在并购前应结合自身的发展战略、财务状况、经营状况和存在的优劣势等，合理地选择并购标的。首先，应充分了解被并购企业所在国家或地区的政治氛围、经济政策和法律政策，研究分析相关主管部门的立场和态度。当遇到海外政府的故意刁难时，积极地向国家商务部申诉，利用政府的力量为并购提供有利的保障。其次，要请专业的机构做好详尽的尽职调查，根据行业标准，对目标公司的研发技术等无形资产进行合理的估值，充分了解目标公司目前的经营业绩，或有负债、担保、诉讼等。最后，对于一些交割金额比较大的并购案，可以合理地运用并购基金的杠杆作用，减少并购中的资金风险。 （二）重视并购后的资源整合，发挥并购的协同效应 成功的并购可以使双方获得协同效应，但是并购双方如果存在较大的摩擦可能会出现 1+1≤2 的情形，因此在并购中还要双方的资产、人力、技术、文化、信息系统等资源实现真正的整合，妥善高效处理整合中发生的冲突和矛盾，最大可能性地发挥整体资源的效率和效果，因此在并购中要制订完善的整合计划，组建整合团队，与相关人员进行有效积极的沟通，及时解决并购后发生的冲突，不断提高并购后的生产能力和管理能力，尽快实现业务整合、组织结构整合、管理整合、人事整合、市场整合、文化整合和战略整合等全方位的整合，最终提升并购后医药企业的核心竞争力。 （三）发挥政府部门职能，加强对并购市场的监管和引导 首先，医药产业并购在一定程度上促进了资源的优化配置，但过度的并购也容易造成医药市场的垄断，不利于公平竞争，政府应在并购市场上予以正确的引导；其次，在并购的过程中由于存在过多的利益关系和风险，如并购基金虽然为目前医药行业中一些迫切需要并购却又担心风险太大、资金不足的企业提供了良好的解决问题的方式，但这种模式出现时间较短，参与主体常常会受到不必要的损失。因此，政府监管部门应加强对并购中信息披露的统一规范，保障各投资参与方的知情权与其他合法权益，对并购中存在的违法的操作如内幕交易、操纵市场等做出明确的处罚规定。 基金项目：江苏省社科应用研究精品工程重点项目（17SYA-039），南京医科大学哲学社会科学专项基金重点课题（2017ZSZ003）。 （作者单位：南京医科大学医政学院；雒敏为通讯作者） （责任编辑：陈丽敏） 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/c042fdd9270c844769eae009581b6bd97f19bc63.html