波司登國際控股有限公司 （「本公司」） 薪酬委員會（「委員會」）的職權範圍及運作模式 成員 1. 委員會由本公司董事（「董事」）會（「董事會」）不時委任的不少於三名委員組成， 而過半數須為獨立非執行董事。 董事會須提名委員會其中一名成員（且彼為獨立非執行董事）為委員會主席。 除委員會另有委任外，本公司的公司秘書（或由正式委任的會議秘書）應擔任委員會秘 書。 2. 3. 會議次數及議事程序 4. 5. 6. 7. 8. 委員會每年須召開會議至少一次；若因工作需要，委員會應召開額外會議。 委員會主席可自行決定召開額外會議。 兩名委員會成員構成會議的法定人數。 委員會可不時邀請顧問（包括但不限於外聘顧問）出席會議向成員提供意見。 委員會會議的議事程序受本公司的組織章程細則第 121 條所規管。 職責、權力及職能 9. 委員會須 – (a) 制定薪酬政策提交董事會批准（薪酬政策的考慮因素包括同類公司支付的薪酬、 僱用條件以及職責與個人表現，涉及對象包括董事、高級管理人員和一般員工， 其中表現須按董事會不時議定的企業方針及目的而衡量）；以及執行董事會釐定 的薪酬政策； (b) 在不影響上述一般性的情況下： 1(i) (ii) 制定招聘行政總裁及高級管理人員的指引； 就董事（包括非執行董事及行政總裁）及高級管理人員薪酬的政策及結構 向董事會提出建議，同時確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定自己 的薪酬； (iii) 釐定執行董事（包括行政總裁）及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢 利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失職務或委任等的賠償）。委員會 須就行政總裁及╱或高級管理人員的薪酬建議諮詢主席及╱或行政總裁 （視乎何者適用而定）； (iv) 檢討及批准有關執行董事及高級管理人員因喪失或被終止其職務或委任或 因行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排；有關賠償須公平合理而不 致過多； (v) (vi) 釐定評估僱員表現的準則；有關準則須反映本公司的業務目的及目標； 根據執行董事、高級管理人員及一般員工的表現準則評核其表現並參考市 場標準，審議有關人員及員工的年度表現花紅，繼而向董事會提出建議； (vii) 就委員會認為有需要的事宜外聘專業顧問，向委員會提供協助及╱或意 見； (viii) 採取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能；及 (ix) 符合董事會不時指定或本公司組織章程不時所載又或法例不時所定的任何 要求、指示及規例。 10. 委員會應獲提供充足資源以履行其職能。 匯報程序 11. 委員會須定期向董事會匯報。在委員會會議後的下一個董事會會議上，委員會主席須將 委員會的審議結果及建議向董事會匯報。 2 本文来源：https://www.wddqw.com/doc/19770fbd86254b35eefdc8d376eeaeaad1f316b4.html